东华软件股份公司 关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002065       证券简称：东华软件    公告编号：2021-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）及子公司2021年度拟与关联方腾讯云计算（北京）有限责任公司等主体、北京卓讯科信技术有限公司、奇秦科技（北京）股份有限公司、北京中关村银行股份有限公司、新联合众（北京）科技有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过140,500万元。2020年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额为46,513.10万元。

　　公司于2021年5月12日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。公司根据业务发展及日常经营活动的需要，就2021年度日常关联交易进行预计，预计本年度关联交易总金额不超过人民币140,500万元。

　　关联董事薛向东、杨健对上述议案予以回避表决。本事项已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2021年度日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　注：以下简称“腾讯相关方”。

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）

　　1、成立日期：2017年6月7日

　　2、住所：北京市海淀区知春路65号院1号楼中国卫星通信大厦东塔商业1层，写字楼5、25、26、27层

　　3、法定代表人：郭洪

　　4、注册资本：人民币400,000万

　　5、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、关联关系：中关村银行是公司董事长薛向东担任董事的公司，其与公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易

　　（二）新联合众（北京）科技有限公司（以下简称“新联合众”）

　　1、成立日期：2011年12月23日

　　2、住所：北京市海淀区东北旺西路58号院东侧1号楼012室

　　3、法定代表人：陈占波

　　4、注册资本：人民币4,000万

　　5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工立体电视设备、大屏幕彩色显示系统、电子显示屏、触摸屏、电视专用设备、终端显示设备、输入装置、输出装置、计算机辅助设备；销售电子产品、机械设备、文化用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成；出版物零售；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、关联关系：新联合众是公司董事长配偶控制的公司，其与公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）腾讯相关方

　　2020年1月9日，腾讯科技（上海）有限公司（以下简称“腾讯科技”）与建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）、薛向东和郭玉梅签署《股份转让协议》，将合计5.04%的公司股份协议转让给腾讯科技。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第一款，自2020年1月起，腾讯科技及其一致行动人成为公司关联方。腾讯科技为腾讯控股有限公司控制的企业，公司与腾讯控股有限公司控制的其他企业发生的交易应当作为关联交易披露。因此公司与腾讯云计算（北京）有限责任公司等主体发生的交易构成关联交易。

　　（四）北京卓讯科信技术有限公司（以下简称“卓讯科信”）

　　1、成立日期：2011年2月23日

　　2、住所：北京市海淀区知春路118号A座803C

　　3、法定代表人：郑一友

　　4、注册资本：人民币3,962.0656万元

　　5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、关联关系：卓讯科信为公司的联营企业，其与公司的关系符合《企业会计准则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（五）奇秦科技（北京）股份有限公司（以下简称“奇秦科技”）

　　1、成立日期：2007年5月15日

　　2、住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区22号楼4层A420

　　3、法定代表人：曲延斌

　　4、注册资本：人民币16153.8461万元

　　5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；软件咨询；软件开发；企业管理咨询；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、关联关系：奇秦科技为公司联营企业，其与公司的关系符合《企业会计准则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）主要内容

　　1、北京中关村银行股份有限公司

　　公司在金融行业有综合业务、互联网核心、支付渠道、数据平台、报表平台等多条应用产品线。中关村银行是一家新成立的民营银行，作为公司的参股公司，为其提供了多项应用软件产品及开发服务。在服务器等设备采购，系统软件、数据库软件等采购中，为中关村银行提供软硬件产品采购及集成服务。

　　2、新联合众（北京）科技有限公司

　　新联合众是大屏、拼接屏、电脑周边配件的硬件生产商，向公司销售的主要是生产的触控大屏、拼接屏、广告机、电脑周边配件等。同时，新联合众还具备教育系统项目的开发、实施能力，可以承担教育项目的实施集成。

　　3、腾讯相关方

　　腾讯是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。公司与腾讯及其相关方通过紧密合作、资源共享，在技术支持及服务等方面优势互补，在医疗、金融和智慧城市领域展开深度合作，合作项目包括智慧绿道、长沙超级大脑、平潭国际旅游岛等。

　　4、北京卓讯科信技术有限公司

　　卓讯科信对外承接项目，为给客户提供更好的服务，向公司采购相关产品和服务并将其中部分服务、集成等交由公司实施。

　　5、奇秦科技（北京）股份有限公司

　　奇秦科技承接某科工项目，为给客户提供更好的服务，奇秦科技向公司采购相关产品和服务，关联交易内容涉及软件开发、软件技术服务等业务。

　　（二）定价政策和定价依据

　　公司与关联方进行关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　按照公司股东大会通过的公司2021年度日常关联交易决议，公司将根据2021年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司根据2021年度开展生产经营活动的需要，对与关联企业拟进行的日常关联交易进行预计，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，符合公司经营所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益情况。我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事就本次日常关联交易预计事项予以事前认可并发表如下独立意见：经认真核查，我们认为公司2021年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。董事会在审议表决上述事项时，关联董事薛向东、杨健均回避了表决，表决程序合法合规，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2021年度日常关联交易预计事项系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年五月十三日

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件        公告编号：2021-042

　　东华软件股份公司

　　关于召开公司2021年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2021年5月12日召开，会议决定于2021年5月31日下午15:00召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年5月31日下午15:00

　　（2）网络投票时间：2021年5月31日当天

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月31日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月31日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、股权登记日：2021年5月24日

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的会议见证律师。

　　8、现场会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、审议《关于控股子公司向银行申请综合授信及担保的议案》；

　　2、审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　上述所有议案对中小投资者的表决单独机票并披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。关联股东应依法对议案2回避表决。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、参加现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2021年5月28日上午9:00-11:30、下午13:00-17:30。

　　2、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层东华软件股份公司证券部。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书(附件二)、委托人持股凭证和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书（附件二）、法人股东持股凭证和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函、邮件或传真方式办理登记（传真或信函需在2021年5月28日下午16:30前送达或传真至公司证券部）。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：杨健、张雯

　　电话：010-62662188

　　传真：010-62662299

　　公司地址：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层

　　邮政编码：100190

　　2、会议费用情况

　　本次现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年五月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362065；投票简称：东华投票

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1） 议案设置

　　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案一，以此类推。

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易所系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月31日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月31日（现场股东大会结束当日） 下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司2021年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

　　注：1、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签字（盖章）：           委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人证券账号：              委托人持股数量：

　　受托人签字：                  受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2021-036

　　东华软件股份公司

　　关于对外投资的公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币10,000万元对外投资设立“东华智云（光山）科技有限公司”，占其注册资本100%。

　　2、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第二十四次会议于2021年5月12日上午10:00以通讯表决方式进行，以8票同意、0票反对、0票弃权,一致通过了《关于对外投资设立东华智云（光山）科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币10,000万元，设立“东华智云（光山）科技有限公司”，占其注册资本的100%。

　　本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立公司基本情况

　　1、公司名称：东华智云（光山）科技有限公司

　　2、注册地：河南省信阳市光山县紫水街道颐然小区东巷-东1门

　　3、注册资本：人民币10,000万元

　　4、出资方式：自有资金

　　5、法定代表人：石鹏

　　6、经营范围：互联网数据服务、物联网应用服务、技术服务、技术开发；技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售、软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及外围设备制造、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、云计算设备销售、信息安金设备销售；智能控制系续集成、智能农业管理、园区管理服务、大数据服务、数据处理服务；第二类医疗器械销售；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、物联网技术服务、安全技术防范系统设计施工服务。

　　以上各项内容以最终工商登记为准。

　　三、协议的主要内容

　　本次投资为公司投资成立全资子公司，不需要签订投资协议。

　　四、对外投资的目的及对公司的影响

　　1、目的

　　公司布局光山，设立了乡村振兴总部；通过与光山县人民政府、腾讯进行战略合作，在光山县共同成立“县域数字经济发展研究院”，整合国内顶级专家资源、科技资源、人才资源和产业资源共同探索中国县域经济发展新模式。目前，公司已参与了腾讯云（光山县）乡村振兴信创基地项目（含县域发展综合智能运营中心）和官渡河沿岸光山县“三馆一中心”大型综合市政工程项目等。

　　公司在光山县设立新公司，依托光山县政府提供的良好政策和服务，能够高效地拓展市场及发展业务；同时，凭借公司本身在信息化的综合实力，充分参与到当地数字政府、乡村振兴、智慧医疗、智慧信息化产业等方面建设，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，助力公司探索形成国家县域乡村振兴新的业务模式，增强细分赛道竞争力和影响力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

　　2、对公司的影响

　　本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险

　　本次投资设立新公司尚需当地工商行政管理部门审批。新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年五月十三日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2021-038

　　东华软件股份公司

　　关于对外投资的公告（三）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币20,000万元对外投资设立“蚌埠东华软件有限公司”，占其注册资本100%。

　　2、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第二十四次会议于2021年5月12日上午10:00以通讯表决方式进行，以8票同意、0票反对、0票弃权,一致通过了《关于对外投资设立蚌埠东华软件有限公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币20,000万元，设立“蚌埠东华软件有限公司”，占其注册资本的100%。

　　本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立公司基本情况

　　1、公司名称：蚌埠东华软件有限公司

　　2、注册地：蚌埠铜陵现代产业园区中小企业孵化园

　　3、注册资本：人民币20,000万元

　　4、出资方式：自有资金

　　5、法定代表人：郭长鹏

　　6、经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；数据处理（数据处理中银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；票务服务；企业管理；策划创意服务、文化艺术咨询、贸易咨询、企业管理咨询、企业形象策划、公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；销售礼品；经营电信业务、互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　以上各项内容以最终工商登记为准。

　　三、协议的主要内容

　　本次投资为公司投资成立全资子公司，不需要签订投资协议。

　　四、对外投资的目的及对公司的影响

　　1、目的

　　蚌埠市作为被国家定位为淮河流域中心城市、国家自由贸易区片区，营商环境优越，且具有良好的政策优势。公司在蚌埠设立新公司，依托其政策优势，积极参与当地项目建设，助力推动当地智慧城市发展。本次投资符合公司战略发展规划，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步完善公司产业布局，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

　　2、对公司的影响

　　本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险

　　本次投资设立新公司尚需当地工商行政管理部门审批。新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年五月十三日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2021-037

　　东华软件股份公司

　　关于对外投资的公告（二）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟与全资子公司北京东华合创科技有限公司共同出资人民币51,000万元，设立“东华丝路科技有限公司”，其中公司以自有资金出资45,900万元,占注册资本的90%；北京东华合创科技有限公司以自有资金出资人民币5,100万元，占注册资本的10%。

　　2、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第二十四次会议于2021年5月12日上午10:00以通讯表决方式进行，以8票同意、0票反对、0票弃权,一致通过了《关于对外投资设立东华丝路科技有限公司的议案》，同意公司与全资子公司北京东华合创科技有限公司共同出资人民币51,000万元，设立“东华丝路科技有限公司”，其中公司以自有资金出资45,900万元,占注册资本的90%；北京东华合创科技有限公司以自有资金出资人民币5,100万元，占注册资本的10%。

　　本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立公司基本情况

　　1、公司名称：东华丝路科技有限公司

　　2、注册地：陕西省西安市高新区天谷八路新加坡腾飞科汇城西楼22层

　　3、注册资本：人民币51,000万元

　　4、出资方式：自有资金

　　5、法定代表人：石鹏

　　6、经营范围：互联网数据服务、物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售、软件开发；计算机软硬件及外围设备制造、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息安金设备销售；智能控制系续集成、智能农业管理；园区管理服务、大数据服务、数据处理服务；第二类医疗器械销售、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；物联网技术服务；安全技术防范系统设计施工服务。

　　以上各项内容以最终工商登记为准。

　　三、协议的主要内容

　　本次投资为公司及其全资子公司共同投资成立公司，不需要签订投资协议。

　　四、对外投资的目的及对公司的影响

　　1、目的

　　西安是西部地区重要的经济中心、对外交往中心、丝路科创中心、丝路文化高地、内陆开放高地、国家综合交通枢纽。随着国家“西部大开发”以及“丝绸之路经济带”战略构想的提出和实施，西安作为新丝绸之路的起点，市场区域位置优越。公司重视西安区域市场发展，通过在西安设立全资子公司，一方面基于西安高新区管委会提供的良好政策和高效服务，稳步开展技术交流、科技研发等活动，协力打造西安高新区技术生态圈；另一方面，依托“一带一路”向西开放的国家战略大背景和公司在智慧城市新基建建设、智慧园区建设与农业新基建数字化等领域的专业技术服务能力，全面参与到丝路经济带沿线城市建设，完善公司产业布局，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

　　2、对公司的影响

　　本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险

　　本次投资设立新公司尚需当地工商行政管理部门审批。新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年五月十三日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2021-040

　　东华软件股份公司

　　关于控股子公司申请银行综合授信

　　及担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司申请银行综合授信及提供担保的议案》，该事项需提交股东大会审议。现就相关事宜公告如下

　　一、综合授信及担保情况概述

　　1、公司下属子公司东华医为科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信人民币6,000万元，期限一年。子公司使用额度时由本公司提供连带责任保证。

　　2、公司下属子公司东华医为科技有限公司向中国建设银行股份有限公司北京市分行申请授信额度不超过人民币8,000万元，有效期一年（自授信批复之日起）由公司提供连带责任担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：东华医为科技有限公司

　　2、成立日期：2018年1月23日

　　3、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼14层1409室

　　4、法定代表人：韩士斌

　　5、注册资本：人民币13,000万元。

　　6、经营范围包括：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；产品设计；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械II类；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　7、与公司关系：系公司控股子公司

　　8、主要财务指标如下表：

　　单位：元

　　注：上表所列东华医为有限公司2020年财务数据经北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：由公司提供连带责任担保

　　2、担保期限：自担保协议生效之日起12个月

　　3、担保额度：不超过人民币14,000万元

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为被担保人东华医为科技有限公司系公司的控股子公司，为满足其业务发展对资金的需求，公司为其提供担保，符合公司发展的要求，且上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就本次控股子公司申请银行综合授信及担保事项发表以下独立意见：东华医为科技有限公司系公司的控股子公司，公司为其提供担保是为了满足其生产经营和资金合理利用的需要，风险可控，符合公司和股东的利益。本次担保事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此我们同意该担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为15.25亿元，皆为公司对子公司提供担保，占2020年末公司经审计净资产的15.38%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年五月十三日

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件       公告编号：2021-039

　　东华软件股份公司

　　关于补选公司第七届董事会专门委员会

　　委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于公司第七届董事会相关专业委员会成员不足规定人数，为保证公司董事会各专门委员会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟补选刘尔奎为董事会提名委员会委员，拟补选王以朋为审计委员会委员，任期与第七届董事会任期一致。补选后的董事会专门委员会成员名单如下：

　　1、董事会提名委员会：薛向东、王以朋（独立董事）、刘尔奎（独立董事），刘尔奎任召集人。

　　2、董事会战略委员会：薛向东、吕波、栾大龙（独立董事），薛向东任召集人。

　　3、董事会审计委员会：刘尔奎（独立董事）、王以朋（独立董事）、杨健，刘尔奎任召集人。

　　4、董事会薪酬与考核委员会委员：薛向东、栾大龙（独立董事）、刘尔奎（独立董事）、王以朋（独立董事），栾大龙任召集人。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年五月十三日

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件       公告编号：2021-035

　　东华软件股份公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2021年5月8日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年5月12日上午10:30以现场方式召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人苏根继先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议与会监事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，该事项需提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司2021年度日常关联交易预计事项系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见2021年5月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2021-041)。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司监事会

　　二零二一年五月十三日

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件       公告编号：2021-034

　　东华软件股份公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2021年5月8日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年5月12日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应到董事8人，实到8人，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立东华智云（光山）科技有限公司的议案》；

　　同意公司以自有资金出资人民币10,000万元，设立“东华智云（光山县）科技有限公司”，占其注册资本100%。

　　详见2021年5月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资的公告（一）》(公告编号：2021-036)。

　　2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立东华丝路科技有限公司的议案》；

　　同意公司与全资子公司北京东华合创科技有限公司共同出资人民币51,000万元，设立“东华丝路科技有限公司”，其中公司以自筹资金出资45,900万元,占注册资本的90%；北京东华合创科技有限公司以自筹资金出资人民币5,100万元，占注册资本的10%。

　　详见2021年5月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资的公告（二）》(公告编号：2021-037)。

　　3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立蚌埠东华软件有限公司的议案》；

　　同意公司以自有资金出资人民币20,000万元，设立“蚌埠东华软件有限公司”，占其注册资本100%。

　　详见2021年5月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资的公告（三）》(公告编号：2021-038)。

　　4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》；

　　详见2021年5月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的公告》(公告编号：2021-039)。

　　5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》；

　　公司向广发银行北京奥运村支行支行和广发银行澳门分行申请综合授信额度不超过人民币9亿元（含原有授信），期限一年。担保方式为信用。

　　6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信及担保的议案》；

　　独立董事发表了独立意见。详见2021年5月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司向银行申请综合授信及担保的公告》(公告编号：2021-040)。

　　7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，本议案需提交股东大会审议；

　　董事薛向东、杨健作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了意见。详见2021年5月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2021-041)。

　　8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会通知的议案》。

　　详见2021年5月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2021-042)。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司

　　董事会

　　二零二一年五月十三日