博敏电子股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603936          证券简称：博敏电子       公告编号：临2021-053

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2021年5月11日以电子邮件和微信的方式发出通知，于2021年5月13日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告（临2021-052）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司监事会

　　2021年5月14日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子      公告编号：临2021-052

　　博敏电子股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产

　　减值测试报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）与共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）和共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城源翔”）和袁岚、韩乐权于2017年11月28日签订了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），约定自盈利承诺期间届满之日起6个月内，对标的资产进行减值测试，为此需要对标的资产深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）业绩承诺期间届满时的减值情况进行审议。

　　一、本次减值测试报告的董事会审议程序

　　公司第四届董事会第十一次会议于2021年5月11日以电子邮件和微信的方式发出通知，于2021年5月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于重大资产重组标的资产减值测试情况的独立意见》。

　　二、前次重大资产重组的基本情况

　　根据公司2018年3月30日召开的第三届董事会第九次会议，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1182号），核准公司通过发行股份及支付现金的方式向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、汪琦、陈羲、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）和共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）购买君天恒讯100%股权。

　　根据公司与君天恒讯原股东签订的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》及《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，以2017年12月31日为交易定价基准日，中通诚资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对君天恒讯的股东全部权益价值进行了评估并出具了《博敏电子股份有限公司拟收购深圳市君天恒讯科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12067号）。

　　根据资产评估报告并考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即君天恒讯在评估基准日的股东全部权益价值为125,280.50万元。

　　参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的君天恒讯100%股权的交易价格为125,000.00万元。

　　2018年8月2日，君天恒讯完成了工商变更登记，成为公司全资子公司。

　　三、关于业绩承诺及补偿的约定

　　1、盈利补偿的条件

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，共青城浩翔和共青城源翔承诺君天恒讯在2018年度、2019年度和2020年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额不低于人民币9,000万、11,250万和14,063万元；君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数应达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%。若未达到约定的承诺条件，则共青城浩翔和共青城源翔将根据《盈利预测补偿协议》约定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。

　　2019年9月16日，共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）和共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）和袁岚、韩乐权出具了《关于深圳市君天恒讯科技有限公司重组承诺业绩的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”），共青城浩翔和共青城源翔承诺如果君天恒讯在2019年度、2020年度截至当期末实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%及以上（含95%），但在扣减按上市公司2018年会计估计变更前应收账款坏账准备计提比例测算的净利润影响金额后，若未能达到截至当期期末累计承诺盈利数，则共青城浩翔和共青城源翔将向上市公司以现金方式补足2018年应收账款坏账准备计提比例变更影响的盈利金额（以下简称“坏账计提影响金额”），袁岚、韩乐权承诺承担连带责任。

　　2、盈利补偿的方式

　　《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如业绩承诺方通过本次交易获得的博敏电子股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权承担连带责任。共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

　　《补充承诺》约定的盈利补偿为现金补偿。

　　3、盈利补偿金额的计算

　　（1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数-截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发行的股票发行价格-往期已补偿的股份数。

　　如当年应补偿股份总数小于0，按0取值，即已经补偿的股份数不退回。

　　（2）如业绩承诺方根据上述第2条的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数-截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价-（已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格）-已补偿现金额。

　　（3）按《补充承诺》约定进行补偿的金额为2018年应收账款坏账准备计提比例变更影响的盈利金额。

　　4、减值测试补偿

　　（1）减值测试

　　自盈利承诺期间届满之日起6个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的资产期末减值额。

　　标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　（2）减值补偿的条件与方式

　　如标的资产期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格+就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。

　　各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担减值补偿义务，即各业绩承诺方减值补偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

　　（3）减值补偿金额的计算

　　减值补偿股份数=（标的资产期末减值额-就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格-就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额）÷本次发行的股票发行价格。如业绩承诺方根据“（2）减值补偿的条件与方式”的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，应补偿现金金额=（减值补偿股份数-可以股份支付的减值补偿股份数）×本次发行的股票发行价格。

　　四、减值测试过程

　　截至2020年12月31日，公司前次重大资产重组置入资产的三年业绩承诺补偿期满，本公司对该标的资产的价值进行减值测试。

　　（一）本公司委托中通诚资产评估有限公司对置入资产君天恒讯2020年12月31日的股东权益价值进行估值，委托前本公司对中通诚资产评估有限公司的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

　　（二）中通诚资产评估有限公司根据价值评估目的、价值评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，选用收益法作为价值评估方法。

　　（三）中通诚资产评估有限公司于2021年5月6日出具了（中通评报字〔2021〕12118号）《博敏电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的深圳市君天恒讯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），在评估基准日2020年12月31日，深圳市君天恒讯科技有限公司股东全部权益价值的评估价值为人民币149,320.66万元。

　　（四）在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中通诚资产评估有限公司本次价值评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中通诚资产评估有限公司及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于价值评估所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。

　　（五）同时，公司年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了天健审〔2021〕3-363号《关于博敏电子股份有限公司标的资产减值测试情况的专项审核报告》。

　　（六）根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即置入资产减值额为君天恒讯交易作价减去期末君天恒讯的评估值并扣除补偿期限内君天恒讯增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。本公司2020年12月31日补偿期满，置入资产的评估值149,320.66万元扣除补偿期内置入资产利润分配的影响7,000万元后与置入资产作价125,000.00万元比较，计算置入资产是否发生减值，具体计算过程如下：

　　五、测试结论

　　经测试，截至2020年12月31日，置入资产君天恒讯全部股东权益的评估值149,320.66万元，扣除补偿期内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响7,000万元，相比重组时交易作价125,000.00万元，未发生减值。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月14日