江苏法尔胜股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告（上接C59版）

　　（上接C59版）

　　一、说明出售上述工业用地及地上建筑物关联交易的具体定价依据及价格公允性；

　　【回复】：

　　本公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司对江阴市璜土镇澄常工业开发区的工业用地及地上建筑物进行资产评估，出具万隆评报字[2020]第10552号报告。

　　（一）评估过程中相关参数的取值过程、定价依据

　　1、工业用地的评估主要采用市场法，本次选取了以下三个成交案例：

　　经修正后求取的平均单价为585.00元/平方米，年期修正系数为0.9238，据此确定的委估土地单价为540元/平方米，土地总价1,080.80万元。

　　2、房屋建筑物的评估主要采用成本法，钢结构厂房重置价依据江苏宜兴市某主厂房工程，经修正后的单方造价约为1,600.00元/平方米；混合结构房屋重置价依据同类型单层混合房屋，经修正后的单方造价约为850.00元/平方米。相关厂房重置全价、成新率及评估值如下：

　　（二）资产价格公允性说明

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估基准日为2020年9月30日，对房屋建筑物和构筑物采用重置成本法，对土地采用市场法进行评估，评估其价值为2,425.37万元。标的资产评估价值公允、准确。

　　评估基准日至转让合同期间，未发生对评估作价产生影响的重大事项。本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终确定交易价格2,426.00万元，交易价格与评估价值基本致，本次交易价格公允、合理。

　　（三）年审会计师发表核查过程和核查意见：

　　1、核查过程

　　会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）通过评估法尔胜公司与江苏法尔胜路桥科技有限公司之间的股权结构来判断该交易是否属于关联交易，检查了法尔胜公司章程中对关联交易决策权限与程序所做出的规定，了解关联董事是否回避表决，来判断该关联交易的合法合规性，以及是否经过恰当授权批准；

　　（3）获取了该笔关联交易相关的董事会决议、土地厂房转让合同，复核交易定价的原则及依据，获取了外部评估机构出具的以2020年9月30日为评估基准日的《评估报告》。评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，与外部估值专家沟通,了解其在评估时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参数等,判断该关联交易定价的公允性；

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　公司转让江阴市璜土镇澄常工业开发区的工业用地及地上建筑物，定价合理、公允。

　　二、说明出售上述工业用地及地上建筑物关联交易的交易价款支付、资产过户、相关会计处理等的具体情况；

　　【回复】：

　　（一）交易价格支付情况

　　2020年11月6日，公司与路桥科技签署土地厂房转让合同。2020年11月20日，公司收到了路桥科技支付的第一笔转让交易款1,213.00万元。2021年1月27日，公司收到了路桥科技支付的第二笔转让交易款1,213.00万元。

　　（二）资产过户情况

　　2020年12月30日，公司与路桥科技完成了上述资产的过户登记手续，路桥科技取得了新的不动产权证（苏【2020】江阴市不动产权第0048493号）。

　　（三）相关会计处理情况：

　　公司上述工业用地及地上建筑物账面价值740.64万元,处置费用520.57万元，2020年确认资产处置收益1,164.79万元。

　　（四）年审会计师发表核查过程和核查意见：

　　1、核查过程

　　会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）检查该交易的实际执行情况，包括但不限于产权变更资料、转让款回款情况，判断管理层对处置日确定的合理性，并重新计算资产处置损益的准确性。

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　公司于2020年和2021年各收到1,213.00万元转让款项，2020年度公司已完成过户手续，其会计处理正确。

　　三、说明出售上述工业用地及地上建筑物在出售前是否产生收入，如是，说明2020年初至该等资产出售日的收入具体情况。请年审会计师对上述问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）上述工业用地及地上建筑物出租给江阴法尔胜住电新材料有限公司使用。本公司2020年初至出售日确认租金收入128.80万元。

　　（二）年审会计师发表核查过程和核查意见：

　　1、核查过程

　　会计师主要履行了以下核查程序：

　　检查该房产有关的租赁协议、银行回单、发票等原始依据。

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　公司2020年度确认的租赁收入真实准确。

　　问题七：截至报告期末，你公司应收账款账面原值为1.64亿元，已计提应收账款坏账准备5,616.59万元，计提比例为34.29%。

　　一、结合应收账款账龄构成、期后回款情况等，说明你公司计提应收账款坏账准备的充分性和合理性；

　　【回复】：

　　（一）应收账款账龄情况

　　报告期末公司应收账款的账龄构成情况如下：

　　（二）期后回款情况

　　公司应收账款期后回款情况如下：

　　注：2020年末应收账款期后回款比例指截至2021年4月30日回款比例。

　　（三）同行业可比公司情况

　　同行业可比公司坏账计提比例对比如下：

　　注：应收账款计提坏账准备为2020年度报告披露标准

　　报告期末，公司1年以内的应收账款为59.28%，占比较高。截止2021年3月31日，应收账款回款6,999.60万元，3个月回款比例达42.74%。与同行业可比上市公司相比，公司坏账计提比例高于同行业可比公司。由此可见，公司采用较为谨慎的坏账计提比例，充分体现应收账款账面价值的真实性和可回收性，对应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　二、说明对期末欠款余额第一名的欠款方6,208.77万元应收账款计提比例确定依据及合理性；

　　【回复】：

　　公司对应收账款的预期信用损失的会计政策为：

　　报告期末对公司欠款余额第一名的欠款方是法尔胜特钢，为公司第一大客户。报告期内公司对其销售25,431.00万元，期末应收账款余额6,208.77万元。法尔胜特钢为公司的关联方，经营正常，未见信用减值迹象。公司按账龄组合将其划分为1年以内应收账款，按6%的计提比例计提坏账准备372.53万元，符合公司相关会计政策，计提合理。

　　三、说明你公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司相比是否处于合理水平。

　　【回复】：

　　（一）同行业可比公司坏账计提比例对比

　　（二）同行业公司计提坏账准备与应收账款余额占比情况

　　由上表可见，公司综合坏账计提比例34.29%高于同行业可比公司，报告期内，公司的应收账款坏账准备政策遵循了会计谨慎性原则，应收账款坏账准备计提充分且合理。

　　四、请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　年审会计师发表核查过程和核查意见：

　　（一）核查过程

　　会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）了解和测试与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制，评价其关键内部控制的设计和运行有效性。

　　（2）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　（3）获取法尔胜公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，预期信用损失率是否合理，重新计算坏账计提金额是否准确；

　　（4）通过分析法尔胜公司应收账款的账龄，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价管理层应收账款坏账准备计提的合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司应收账款综合坏账计提比例高于同行业可比公司，采用较为谨慎的坏账计提比例，充分体现应收账款账面价值的真实性和可回收性。报告期内，公司的应收账款坏账准备政策遵循了会计谨慎性原则。

　　（2）公司对期末欠款余额第一名的欠款方6,208.77万元的应收账款计提比例符合公司相关会计政策，计提合理。

　　问题八：截至报告期末，你公司存货账面原值为4,543.41万元，已计提存货跌价准备157.44万元，计提比例为3.47%。

　　一、分产品详细说明你公司存货的主要类别和库龄期限；

　　【回复】：

　　截至报告期末公司存货分类别的账面余额及库龄情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司存货库龄在6个月以内的占比为96.07%，一年以内的占比为98.63%，整体库龄较短。

　　二、结合存货库龄构成、估计售价确认方式及同行业公司存货跌价准备计提比例等因素，说明你公司存货跌价准备计提的充分性。

　　【回复】：

　　（一）公司估计售价确认方式

　　产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　（二）同行业可比公司情况：

　　截至2020年12月31日，同行业可比公司存货跌价计提情况对比如下：

　　单位：万元

　　从上表看，除贵绳股份外，公司综合存货跌价准备计提比例高于其他同行业可比上市公司，公司的存货跌价准备政策遵循了会计谨慎性原则。报告期内，公司合理审慎地对各项存货进行了减值测试，按成本与可变现净值孰低原则进行测算并依此计提存货跌价准备，公司存货跌价准备的计提充分合理。

　　（三）请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　年审会计师发表核查过程和核查意见：

　　（一）核查过程

　　（1）获取公司报告期末存货跌价准备计提表、存款库龄明细表，原材料和库存商品价格变动表，核查公司存货库龄分布及其合理性，分析存货跌价风险，复核跌价准备计算过程；

　　（2）查阅同行业上市公司定期报告，分析公司存货跌价计提政策与同行业上市公司的差异，结合公司存货库龄情况和存货价格波动情况核查公司存货跌价计提政策的合理性；

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：公司存货库龄整体较短，一年以内占比较高，报告期内公司的存货跌价准备计提充分合理。

　　问题九：请你公司说明报告期各季度净利润、扣非净利润以及经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。

　　【回复】：

　　（一）归属于上市公司股东的净利润与扣非净利润波动原因

　　公司各季度净利润、扣非净利润情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，各季度的净利润与扣非后净利润出现波动，主要影响因素包括：

　　（1）第一季度，金属制品业务受疫情影响营业收入下降，而商业保理业务对存续项目中逾期、诉讼的客户不再确认收入，但要承担高额的利息成本，导致当期净利润出现大额亏损；

　　（2）第二季度，公司收到其他权益工具投资现金分红，实现投资收益887.53万元，且当期完成了摩山保理100%股权的转让，该项股权转让实现处置收益4,540.43万元；

　　（3）第三季度，公司全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司出售闲置的土地、厂房及配套基础设施，实现收益1,359.66万元；

　　（4）第四季度，公司收到科技成果转化贴息200万元；且当期向关联方江苏法尔胜路桥科技有限公司出售闲置的工业用地及地上建筑物，实现收益1,164.79万元。

　　以上因素，是构成公司报告期各季度的净利润与扣非后净利润出现波动的主要原因。

　　（二）经营活动产生的现金流量净额波动原因

　　公司各季度经营活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　从上表看，公司上半年度经营活动产生的现金流量净额波动较大。2020年6月30日公司完成了摩山保理100%股权的转让，摩山保理2020年1月1日至2020年6月30日现金流量表纳入合并范围，其行业特性对公司经营活动产生的现金流量净额影响较大。第一季度，摩山保理公司收到汇金创展债权转让款7.05亿元；第二季度，摩山保理公司收到汇金创展债权转让款4.78亿元、保理客户本金9.38亿元，共计14.16亿元；上述款项直接增加当期经营活动产生的现金流量净额，造成当期数据波动较大。

　　下半年，随着公司剥离保理业务，经营活动产生的现金流量净额波动趋于正常。第四季度公司通过收回摩山保理借款增加了公司运营资金，流动资金充足，前三季度压付的货款在第四季度逐步支付，各类应付款项大幅降低，导致公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为负。

　　以上因素，是构成公司报告期各季度经营活动产生的现金流量净额出现波动的主要原因。

　　问题十：年报显示，你公司确定了向环保产业转型的方向，一是新设立了江苏法尔胜环境工程有限公司和江苏法尔胜环境科技有限公司两个子公司，二是收购大连广泰源环保科技有限公司的重大资产重组正在进行中。

　　一、说明收购大连广泰源环保科技有限公司截至目前的进展情况，如有相关风险，请充分提示；

　　【回复】：

　　（一）公司重大资产重组进展情况

　　2021年4月11日，已经公司第十届董事会第十三次会议，第十届监事会第五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》等与本次收购相关的各项议案，并于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）相关风险及提示

　　公司本次重大资产重组事项可能存在如下风险，提请投资者注意投资风险：（1）可能被暂停、终止或取消的风险

　　①上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。上市公司已取得相关内幕信息知情人关于内幕知情人重大资产重组自查期间买卖公司股票的自查报告，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次重组的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。

　　②在本次重组的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次重组的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次重组审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次重组存在被暂停、终止或取消的风险。

　　③本次重组签署的股权转让协议中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次重组被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次重组的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。

　　④其他原因可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。

　　（2）审批风险

　　本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次重组的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

　　（3）标的资产的估值风险

　　本次重组以2020年10月31日为评估基准日，万隆评估对广泰源经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10187号），截至评估基准日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为91,000.00万元，较标的公司经审计的2020年10月31日账面净资产8,306.44万元，评估增值82,693.56万元，增值率为995.54%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。

　　（4）本次重组价款无法及时、足额支付的风险

　　本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为股东或其关联方借款。上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额支付影响本次重组的实施，同时面临被交易对方索赔的风险。此外，本次重组的现金对价支付安排将使上市公司现金流面临较大压力，资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。

　　（5）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

　　为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，但其最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，标的公司经营情况未达预期，则可能导致利润承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。

　　（6）整合未达预期的风险

　　本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础，且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划；但能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。

　　（7）商誉减值风险

　　本次重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次重组形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响甚至导致上市公司发生亏损。本次重组完成后，上市公司将全力支持标的公司发展，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

　　具体内容详见公司于2021年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《重大资产购买报告书（草案）》重大风险提示。

　　二、说明江苏法尔胜环境工程有限公司、江苏法尔胜环境科技有限公司是否已开展环保产业相关业务，如是，请说明相关资质取得情况（如需）以及业务开展的具体进展。

　　【回复】：

　　江苏法尔胜环境工程有限公司、江苏法尔胜环境科技有限公司两家公司均尚未开展环保产业相关业务。

　　问题十一：请年审会计师复核年报中披露的营业收入扣除情况及扣除后营业收入金额的合规性、准确性，并发表明确意见。

　　【回复】：

　　经复核，营业收入扣除情况如下：

　　单位：万元

　　年审会计师发表核查过程和核查意见：

　　（一）核查过程

　　会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）获取并复核了公司营业收入分类明细，并了解其业务特征及未来收入情况，分析其商业合理性。

　　（2）根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，复核公司营业收入扣除的准确性及完整性。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：公司年报中披露的营业收入扣除情况及扣除后营业收入金额合规，准确。

　　十二、其他事项说明

　　（一）2020年6月30日摩山保理应收保理款及利息情况如下：

　　（1）保理款及委托贷款按五级分类

　　（2）应收利息

　　摩山保理根据现有可获取的信息及相关合同实施情况，包括但不限于还息情况、诉讼执行情况、担保抵押措施、期后回款情况、保理款转让价格等单项评估测算各项保理款期末信用风险，转回应收保理款与利息坏账准备1,580.02万元，主要原因是本期收回保理本金97,563.44万元及利息减少4,323.62万元。

　　另外根据公司于2020年2月3日与汇金创展签订的《股权转让协议》，协议中约定评估基准日至股权交割日期间，标的资产产生的损益由汇金创展享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。故摩山保理2020年1-6月财务经营情况不影响本公司2020年度归属于母公司所有者的净利润。

　　（二）年审会计师发表核查过程和核查意见：

　　1、核查过程

　　会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）查阅同行业可比公司的贷款五级分类标准、贷款分类比例、各类别坏账计提标准等，并将公司上述政策与同行可比公司进行对比；

　　（2）复核摩山保理相关坏账准备计算过程及计算依据；

　　（3）访谈摩山保理财务总监、法务人员，获取公司外部律师回函，对保理情况进行了解；

　　（4）检查摩山保理本期保理款本息回款银行回单，分析其坏账准备转回的合理性。

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：摩山保理本期应收保理款及利息转回坏账准备1,580.02万元具有合理性。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月14日