德展大健康股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》 暨控股权拟发生变更的公告

　　证券代码：000813          证券简称：德展健康          公告编号：2021-027

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　（一）公司控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐9号与凯迪投资签署了《股份转让协议》，转让美林控股及凯世富乐持有的公司167,886,987股股份（占公司总股本的7.49%），交易价格为6.6元/股，交易总价为1,108,054,114.20元，如本次股份转让事项顺利实施完毕，公司控制权将发生变更。

　　（二）本次签署的《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理部门等有权机构批准后方可生效，并经深圳证券交易所的合规性确认后方可实施。

　　（三）本次交易是否能够最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）若本次交易实施完成，凯迪投资及其一致行动人将持有公司533,886,958股股份，占公司总股本的23.82%。公司控股股东将变更为凯迪投资，公司实际控制人将变更为新疆国资委。

　　（五）本次交易不触及要约收购。

　　（六）此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、股权转让协议签署概况

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）于2021年5月13日收到公司控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）通知，控股股东及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金（以下简称“凯世富乐9号”）于2021年5月13日签署了《股份转让协议》，美林控股及凯世富乐9号拟将其分别持有公司的4.44%股份和3.05%股份转让给新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”），交易价格为6.6元/股，共计转让167,886,987股股份，交易总价为1,108,054,114.20元。若本次转让全部顺利实施完成，美林控股将不再是本公司控股股东，张湧先生将不再是本公司实际控制人，凯迪投资将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）。现将具体情况公告如下：

　　二、交易各方基本情况

　　（一）出让方基本情况

　　1、美林控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108633692895X

　　法定代表人：富鹏

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本： 10,000万(元)

　　成立日期：1998年3月12日

　　住所：北京市朝阳区望京园402号楼13层1615

　　经营范围：投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询；汽车租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　美林控股直接持有公司547,744,307股股份，占公司股本总额的24.44%。

　　2、北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金

　　统一社会信用代码：911101025674541344

　　法定代表人：赵静明

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册资本：3,000万(元)

　　成立日期：2011年1月4日

　　住所：北京市房山区北京基金小镇大厦D座399

　　经营范围：项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　凯世富乐9号持有公司68,405,836股股份，占公司股本总额的3.05%，由美林控股实际出资，为美林控股一致行动人。

　　3、张湧

　　国籍：中国

　　身份证号：110108************

　　张湧先生为公司法定代表人、实际控制人。

　　（二）受让方基本情况

　　新疆凯迪投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91650000787642778G

　　法定代表人：黄新丽

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：42,000万(元)

　　成立日期：2006年5月12日

　　住所：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)鲤鱼山北路199号

　　经营范围：证券业投资，矿业投资，项目投资，股权投资；资产管理；房屋、车辆、设备的租赁；与投资相关的咨询服务；原油、成品油、其他石油制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　凯迪投资控制关系图如下：

　　凯迪投资持有公司239,158,658股股份，占公司股本总额的10.67%，凯迪投资及其一致行动人新疆金融投资有限公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司合计持有公司365,999,971股股份，占公司股本总额的16.33%。

　　上述交易对手方均不属于失信被执行人情况。

　　三、协议的主要内容

　　甲方1：美林控股集团有限公司

　　甲方2：北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金

　　乙方：新疆凯迪投资有限责任公司

　　丙方：张湧

　　鉴于：

　　1、丙方为甲方一的控股股东，截至本协议签署日，丙方通过甲方一和甲方二合计间接控制上市公司27.49%股份，系上市公司的实际控制人。

　　2、甲方与乙方已经签署了《股份转让框架协议》及其补充协议，约定了乙方拟收购甲方持有的上市公司股权有关的意向性安排。

　　3、为确保乙方取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，甲方同意按照本协议约定的控制权巩固措施的约定履行相关义务。

　　经各方协商，现将本次股份转让的具体事宜及后续的巩固上市公司控制权措施予以书面确认，形成本协议，各方共同遵守。

　　（一）标的股份

　　1.1 经各方协商，甲方一同意将其持有的上市公司99,481,151股股份（占上市公司总股本的4.44%）、甲方二同意将凯世富乐9号所持有的上市公司68,405,836股股份（占上市公司总股本的3.05%）转让给乙方；甲方拟转让合计167,886,987股股份（占上市公司总股本的7.49%，无限售条件的流通股股份，以下简称“标的股份”）及标的股份所对应的所有股东权益转让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让标的股份。（以下简称“本次股份转让”）。

　　1.2 鉴于本协议签署前上市公司已经公告分红事项，若标的股份在实施权益分派的股权登记日之前过户到乙方名下，则标的股份所对应的收益归乙方所有；若标的股份在实施权益分派的股权登记日之后过户到乙方名下，标的股份所对应的收益归甲方所有。本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。

　　（二）转让价款、支付和交割安排

　　2.1 股份转让价款

　　经各方协商，标的股份转让价格按照6.6元/股计算，转让价款合计为人民币1,108,054,114.20 元（大写：人民币壹拾壹亿零捌佰零伍万肆仟壹佰壹拾肆元贰角整）（以下简称“本次股份转让价款”）。乙方应向甲方一、甲方二支付的股份转让价款金额具体如下：

　　2.2 股份转让价款的支付及标的股份交割

　　各方一致同意，乙方按照以下约定一次性支付股份转让价款，具体支付安排如下：

　　2.2.1标的股份查询

　　经各方一致同意，自本协议生效之日起三个工作日内，甲方应当向证券登记结算公司提出查询标的股份的申请，确认标的股份不存在司法冻结等限制转让的情形，获得股份查询证明文件。

　　2.2.2开立共管账户并支付共管资金

　　鉴于甲方一持有的标的股份目前处于质押状态，经各方一致同意，以共管资金的模式支付股份转让价款；本协议生效后，甲方一、乙方共同在甲方一指定的商业银行，以乙方的名义开立共管银行账户，由甲方一和乙方共同监管（以下简称“共管账户”）；因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。

　　自本协议生效且乙方取得证券登记结算公司出具的标的股份证明文件之日起五个工作日内，乙方将共管资金1,108,054,114.20元（大写：壹拾壹亿零捌佰零伍万肆仟壹佰壹拾肆元贰角整）存入共管账户。

　　在标的股份过户至乙方名下之前，共管资金归属于乙方，共管资金在标的股份过户至乙方名下之前所产生的孳息归乙方所有。除本协议约定外，未经甲方一和乙方一致同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为。

　　2.2.3向深交所申请协议转让确认等

　　乙方按照前款约定向共管账户汇入共管资金后五个工作日内，甲方一应负责协调标的股份的质权人华福证券有限责任公司按照深交所的相关要求出具《质权人同意函》等用于向深交所申请标的股份转让确认的相关文件。甲方一和甲方二应与兴业财富资产管理有限公司签署书面协议以解除《股票质押合同》（编号：XYCF-KSFL-GPZY-01）及其全部补充合同，并确保甲方二拟转让的标的股份不存在任何限制其转让的情形或任何权利负担。

　　乙方向共管账户汇入共管资金后五个工作日内，甲方与乙方应共同向深交所提交完毕办理协议转让所需的全部申请文件并被深交所受理。

　　2.2.4标的股份交割过户

　　甲方应在取得深交所出具的股份转让确认书或具有同等效力的证明文件后立即向结算公司办理标的股份转让的过户登记手续，并在乙方向共管账户支付共管资金后20个工作日内将标的股份交割过户至乙方名下并取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件；乙方应提供必要的配合。在标的股份的转让审核、过户手续的办理过程中，各方均应给予必要的配合，包括及时提供相关资料及签署相关文件等。若在办理过程中因不可归责于任何一方的原因导致的延误，则前款约定的时限可以相应顺延。

　　自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上市公司章程等相关规定，享有并承担标的股份项下的法定权利和义务。

　　2.2.5股份转让价款的支付

　　甲方根据本协议第2.2.4条约定将标的股份交割过户至乙方名下且上市公司发布完毕控制权变更的相关公告的当日，乙方存入共管账户的资金立即自动转为股份转让价款，并由共管银行向甲方一书面指定的银行账户支付股权转让价款656,575,596.60元（大写：人民币陆亿伍仟陆佰伍拾柒万伍仟伍佰玖拾陆元陆角整），前述款项应当专项用于甲方一向其质权人华福证券有限责任公司偿还标的股份质押担保对应的债务；由共管银行向甲方二书面指定的银行账户支付股份转让价款451,478,517.60元（大写：人民币肆亿伍仟壹佰肆拾柒万捌仟伍佰壹拾柒元陆角整）。乙方支付股份转让价款前，甲方一和甲方二应及时将各自指定收款账户信息书面告知乙方。

　　上述股份转让价款支付所涉的银行手续费用由甲方承担并在支付股份转让价款时直接扣除。

　　（三）上市公司治理安排

　　3.1标的股份交割完成后，各方同意维持上市公司现有董事会和监事会席位数，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：

　　（1）上市公司董事会由9名董事组成，乙方有权向上市公司提名3名非独立董事人选和3名独立董事人选，甲方一有权向上市公司提名2名非独立董事人选，董事长由乙方提名的董事担任并按照法律、法规的规定履行法定的职权，联席董事长由甲方一提名的董事人选担任。各方应尽合理努力促使前述被提名的董事候选人当选。

　　（2）上市公司监事会由5名监事组成，乙方有权提名1名监事人选，甲方一有权提名1名监事人选，监事会主席由乙方提名的监事人选担任。各方应尽合理努力促使前述被提名的股东监事候选人当选。

　　（3）上市公司业绩承诺期间，各方同意将保持上市公司经营管理层的基本稳定，乙方向上市公司派驻1-2名高管参与上市公司经营管理工作，其他高管人员根据董事会选举确定。

　　3.2甲方应确保现有的上市公司董事、监事应积极配合和推进上市公司董事会、监事会换届及改选事宜，包括但不限于提交辞职信、依法及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。甲方全力配合上述改选或改聘事宜，上市公司应当在标的股份交割完成后30 个工作日内办理完毕前述事宜，但因不可归责于甲方原因导致延迟的情形除外。

　　（四）其他控制权巩固措施

　　4.1为确保乙方取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，本协议签署同时，甲方一和丙方均应签署《不谋求上市公司控制权承诺》（见附件一）。

　　4.2在不危害乙方对上市公司实际控制权的前提下，甲方一可对外转让或者减持其持有的上市公司股份，乙方对于上述甲方一拟通过协议转让、大宗交易转让的股份（二级市场减持除外），在同等条件下享有优先受让权，乙方在收到甲方一通知后10个工作日内未作出受让表示的，视为放弃优先受让权。虽有前述约定，在甲方一履行完毕本协议第六条约定的业绩承诺及补偿义务之前，甲方一持有上市公司的股份比例不得低于5%。

　　（五）过渡期安排

　　5.1自本协议签订日起至标的股份过户至乙方名下之日止为本次股份转让的过渡期。

　　5.2在过渡期内，甲方、丙方应促使上市公司妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等资料。

　　5.3在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　5.4在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其合并报表范围内的各级子公司（下称“子公司”）遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

　　5.5在过渡期内，甲方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

　　5.6在过渡期内，未经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方、上市公司董事会以及上市公司的高级管理人员不会向上市公司提出发行股份、发行债券、处置（包括但不限于转让、抵押/质押、设置任何优先权或其他权利负担）资产、新增对外投资、支付投资款、转增股本、贷款及对外担保、重大关联交易、除采购日常生产所需原材料以外的新增单笔或累计金额1000万元以上的债务（包括资产购买）、放弃债权、调整公司主要业务、变更公司经营范围、变更员工薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划、修改上市公司章程、三会议事规则及内控制度或其他可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果或本次股份转让造成重大影响的议案或申请，并且不对此类议案或申请投赞成票或予以批准。前述约定同样适用于上市公司的全资或控股子公司。

　　（六）业绩承诺

　　6.1业绩承诺期间及承诺净利润数

　　6.1.1本次股份转让的业绩承诺期间为2021年度、2022年度和2023年度。甲方一承诺，除非发生不可抗力，上市公司在业绩承诺期间的累计实现净利润不低于12.4亿元（即以2020年度实现的净利润2.85亿元为基数，2021年至2023年年均增长不低于20%）。

　　6.1.2上述“净利润”指上市公司聘请的会计师事务所对上市公司进行的年度审计所出具的审计报告中的归母净利润。

　　6.2业绩补偿义务

　　若上市公司 2021-2023年度累计实现净利润数低于12.4亿元的，则甲方一同意以现金或现金等价物向上市公司支付累计实现净利润数与累计承诺净利润数12.4亿元之间的差额部分。

　　6.3本协议第6.2条约定的现金补偿款或现金等价物应在上市公司 2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。

　　（七）陈述与保证

　　7.1甲方、丙方的陈述与保证

　　甲方持有的标的股份真实、合法、有效，不存在委托持股或代他人持有标的股份的情形。除甲方已经披露的标的股份质押给华福证券有限责任公司、兴业财富资产管理有限公司的情形外，不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查以及质押担保等可能导致标的股份权利被限制之情形；甲方、丙方保证按照乙方要求的时间，使标的股份在过户至乙方名下之前不存在被质押、查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。

　　截至本协议签署日，上市公司购买了渤海国际信托股份有限公司发行的“渤海信托·现金宝现金管理型集合资金信托计划”产品，委托理财金额为4.2亿元，购买了中融国际信托有限公司发行的“中融-鑫瑞 1号结构化集合资金信托计划”产品，委托理财金额为4亿元；甲方一承诺：若上述理财产品到期后30个工作日内无法按期收回，则甲方一应在前述事项发生后30个工作日内以现金或现金等价物向上市公司补偿上述理财产品无法按期收回的款项。为免异议，本协议第7.1.10条约定内容和本协议第7.1.15条约定冲突的，按照本条约定执行。

　　2021年4月20日，上市公司终止收购北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）并与戴彦榛、长江脉签署了《投资协议之解除协议》，根据该协议约定，长江脉原股东戴彦榛应在2021年10月19日前向上市公司返还或支付下列款项：①股权转让价款43,000万元（其中1,000万元在《投资协议之解除协议》生效之日起20日内返还）；②违约金4,300万元整。

　　甲方一承诺，若戴彦榛未按照上述约定时间：1）足额的向上市公司返还股权转让价款43,000万元，或2）以乙方和上市公司认可的等值资产抵偿前述股权转让价款，则甲方一应在前述事项发生后30日内共同的以现金或现金等价物向上市公司进行补偿，补偿款金额=（上市公司未足额收回的股份转让价款或等值资产额）×27.49%。为免异议，本协议第7.1.11条第二款约定内容和本协议第7.1.15条约定内容冲突的，按照本款约定执行。

　　甲方一向上市公司支付现金或现金等价物补偿款不影响上市公司继续向戴彦榛主张返还股权转让价款；在甲方一向上市公司补偿后，若戴彦榛继续向上市公司还款或等值资产的，则上市公司应当按照戴彦榛累计偿还的股权转让价款或等值资产金额，重新计算甲方一应当补偿给上市公司的款项金额，甲方一超额补偿的部分，由上市公司予以退还。

　　甲方一、丙方应当确保上市公司高管、核心经营及技术团队的人员稳定性，维护上市公司的生产经营稳定。

　　除本协议另有约定外，本协议第7.1条项下的任一陈述与保证不真实、不准确、不完整或未能实现，导致上市公司及其子公司因此遭受损失或需要补缴任何费用、罚款、滞纳金的均由甲方一最终承担，甲方一应当在该等事项发生之日起30日内将该等损失或需要补缴的任何费用、罚款、滞纳金支付给上市公司。

　　7.2乙方声明、保证和承诺

　　乙方保证其用于支付本次标的股份转让价款的资金来源合法且按时支付共管资金和股份转让价款。

　　乙方保证就本次股份转让配合上市公司履行信息披露义务，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。

　　自标的股份过户至乙方名下之日起，其持有的标的股份18个月内不得转让。

　　7.3丙方的陈述与保证

　　丙方自愿且不可撤销地同意为甲方一、甲方二完全适当履行本协议项下的全部责任与义务（包括但不限于任何的违约责任、款项赔偿、补偿等），向乙方或/及上市公司提供连带责任保证担保，保证期限自本协议签订之日至甲方一、甲方二的责任或义务履行期限届满后两年。

　　（八）违约责任

　　8.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误严重影响本次股权转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照标的股份转让总价款的3%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等，下同），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　8.2除因证券交易所或监管机构及乙方的原因（包括但不限于深交所审核后未出具确认意见、结算公司停止或拖延办理过户登记手续、乙方未及时提供文件或协助）外，若甲方未按本协议约定期限及时办理完成标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之三向乙方支付违约金，违约金总额不超过标的股份转让总价款的3%；迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议并追究甲方的违约责任。

　　8.3若乙方违反本协议约定期限，未及时足额支付共管资金或股份转让价款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之三向甲方支付违约金，违约金总额不超过标的股份转让总价款的3%；股份转让价款迟延超过30个工作日的，甲方有权解除本协议。鉴于共管账户的解付需取得各方配合，乙方支付股份转让价款以取得其他共同监管方同意解付相关股份转让价款为先决条件，若因甲方或其他方原因未积极配合解付共管账户资金导致逾期的，乙方不承担违约责任。

　　8.4本协议解除或终止、撤销或无效的，乙方有权解除甲方对共管账户的共管和监督权利并将账户内资金划归乙方享有，甲方应充分配合，但共管账户的资金已经转作股份转让价款的情形除外。甲方拒绝协助办理相关手续的，除按照本协议约定承担违约责任外，甲方还应当向乙方每日支付共管账户资金余额万分之三的违约金。

　　8.5因甲方、丙方的违约行为（包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、陈述和保证）应向乙方或上市公司承担违约或补偿责任的，乙方有权直接从应支付给甲方的股份转让价款中直接扣除相应的违约金或补偿金额。

　　（九）协议的生效、变更与终止

　　9.1本协议自各方签署后成立，自以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议第四条约定的《不谋求上市公司控制权承诺》已被适当签署；

　　（2）新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；

　　（3）国家市场监督管理部门对本协议涉及的中国境内经营者集中申报审查通过（如需）。

　　9.2本协议生效后，任何一方需要变更本协议的其他条款时均应及时书面通知对方，并经各方协商一致，达成书面协议。

　　9.3若因有关上市公司股份转让的法律、法规、规范性文件和监管意见等的变化，导致标的股份转让无法按照本协议约定进行的，各方应友好协商，商定后续事宜并达成补充协议。

　　四、本次股份转让后公司控股权情况

　　本次股份转让若能最终实施，公司控股股东美林控股及其一致行动人合计持股比例将由原来的27.49%降至20%，凯迪投资及其一致行动人将持有公司23.82%股权，根据双方协议对董事会席位安排等的约定，如本次交易顺利完成，上市公司控股股东将变更为凯迪投资，公司实际控制人将变更为新疆国资委。

　　五、对公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。有利于公司与股东优势资源协同发展, 有利于实现公司高质量发展, 促进公司业绩增长，维护公司及股东利益。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

　　2、本次签署的《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理部门等有权机构批准后方可生效，并经深圳证券交易所的合规性确认后方可实施。

　　3、本次交易是否能够最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次交易不触及要约收购。

　　5、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日