北京国枫律师事务所关于山西华阳集团 新能股份有限公司2020年年度 股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2021]A0238号

　　致：山西华阳集团新能股份有限公司（贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2020年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　经查验，经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第十次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2021年4月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《山西华阳集团新能股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次会议的召开

　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2021年5月14日10点00分在山西华阳集团新能股份有限公司会议室如期召开。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年5月14日9:15-15:00。

　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

　　根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计20人，代表股份1,455,183,598股，占贵公司股份总数的60.5065%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案，未对会议通知以外的事项进行审议。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：

　　1.表决通过了《2020年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意1,453,108,525股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8574%；反对2,049,373股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1408%；弃权25,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%。

　　2.表决通过了《2020年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意1,453,108,525股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8574%；反对2,049,373股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1408%；弃权25,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%。

　　3.表决通过了《2020年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意1,453,108,525股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8574%；反对2,049,373股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1408%；弃权25,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%。

　　4.表决通过了《2020年度优先股股息的派发预案》；

　　表决结果：同意1,455,183,598股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。

　　5.表决通过了《2020年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意1,455,183,598股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。

　　6.表决通过了《2020年年度报告和摘要》；

　　表决结果：同意1,453,108,525股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8574%；反对2,049,373股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1408%；弃权25,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%。

　　7.表决未通过《关于2020年度日常关联交易情况的议案》；

　　表决结果：同意21,888,701股，占出席会议有效表决权股份总数的41.9763%；反对30,256,657股，占出席会议有效表决权股份总数的58.0237%；弃权0股。关联股东华阳新材料科技集团有限公司已回避表决。

　　8.表决未通过《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》；

　　表决结果：同意21,888,701股，占出席会议有效表决权股份总数的41.9763%；反对30,256,657股，占出席会议有效表决权股份总数的58.0237%；弃权0股。关联股东华阳新材料科技集团有限公司已回避表决。

　　9.表决通过了《2020年度独立董事述职报告》；

　　表决结果：同意1,453,265,125股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8681%；反对1,892,773股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1300%；弃权25,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0019%。

　　10.表决通过了《2020年度董事会审计委员会履职报告》；

　　表决结果：同意1,453,265,125股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8681%；反对1,892,773股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1300%；弃权25,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0019%。

　　11.表决通过了《2020年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意1,453,108,525股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8574%；反对2,049,373股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1408%；弃权25,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%。

　　12.表决通过了《2020年度内部控制审计报告》；

　　表决结果：同意1,453,108,525股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8574%；反对2,049,373股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1408%；弃权25,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%。

　　13.表决通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意1,453,265,125股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8681%；反对1,892,773股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1300%；弃权25,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0019%。

　　14.表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　表决结果：同意1,424,938,941股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9215%；反对30,244,657股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0785%；弃权0股。

　　15.表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：同意1,455,183,598股，占出席会议有效表决权股份总数的100.000%；反对0股；弃权0股。

　　16.表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：同意1,455,183,598股，占出席会议有效表决权股份总数的100.000%；反对0股；弃权0股。

　　17.表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　表决结果：同意1,455,183,598股，占出席会议有效表决权股份总数的100.000%；反对0股；弃权0股。

　　18.表决通过了《2021—2023年股东回报规划》；

　　表决结果：同意1,455,183,598股，占出席会议有效表决权股份总数的100.000%；反对0股；弃权0股。

　　本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。

　　经查验，前述第14项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；第7项、第8项议案表决未获通过；其余议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。其中，本次股东大会审议事项涉及关联股东回避表决事项的，关联股东未参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数；本次股东大会审议事项涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者表决单独计票。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书一式叁份。

　　负 责 人      张利国

　　北京国枫律师事务所           

　　经办律师   陈志坚    王思晔

　　2021年5月14日

　　证券代码：600348           证券简称：华阳股份         公告编号：2021-029

　　债券代码：143979           债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921           债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989           债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229           债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666           债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962           债券简称：19阳煤Y1

　　债券代码：163398           债券简称：20阳煤01

　　山西华阳集团新能股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年05月14日

　　（二） 股东大会召开的地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长杨乃时主持。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事7人，出席7人；

　　3、 董事会秘书王平浩出席本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2020年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：2020年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：2020年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：2020年度优先股股息的派发预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：2020年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：2020年年度报告和摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于2020年度日常关联交易情况的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于预计2021年度日常关联交易的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：2020年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：2020年度董事会审计委员会履职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：2020年度内部控制评价报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：2020年度内部控制审计报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于续聘2021年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：2021—2023年股东回报规划

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案中，根据公司《章程》的规定，第7、8项议案为关联交易议案，公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司作为关联股东回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　（一） 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：陈志坚、王思晔

　　（二） 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　（一） 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二） 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　山西华阳集团新能股份有限公司

　　2021年5月15日