济民健康管理股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管问询函的公告

　　证券代码：603222         证券简称：济民制药      公告编号：2021-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年5月14日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对济民健康管理股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0420号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

　　“济民健康管理股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于相关医院资产商誉减值问题

　　1.年报显示，报告期末公司商誉原值2.24亿元，账面价值0.87亿元，系2017年起连续收购鄂州二医院有限公司（以下简称鄂州二医院）、郓城新友谊医院有限公司（以下简称新友谊医院）等医院资产形成。标的医院本期业绩与上年评估预测数存在较大差异。其中，鄂州二医院2020年实现净利润仅为-471.60万元，远低于股权收购时评估的预测息税前利润（4,293.65万元）和上一年度商誉减值测试评估的预测息税前利润（2,113.39万元），且报告期未计提商誉减值准备，期末商誉账面价值余额为8,064.09万元。

　　新友谊医院2020年实现净利润仅为-868.67万元，远低于股权收购时评估的预测息税前利润（2,982.65万元）和上一年度商誉减值测试评估的预测息税前利润（1,242.39万元），本期计提商誉减值准备2,310.48万元，期末商誉账面价值余额611.80万元。

　　报告期公司实现净利润仅为639.72万元。请公司：（1）以表格形式，分别列示鄂州二医院和新友谊医院收购时的业绩承诺金额、实际实现金额与完成比例，以及各年度商誉减值准备计提情况；（2）结合鄂州二医院和新友谊医院报告期内的经营情况以及上一年度商誉减值测试预测数，分析标的医院未能实现盈利预测的具体原因，并说明相关影响因素是否已经消除；（3）补充披露本期商誉减值测试涉及的资产评估报告（如有），以及商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数的理由；（4）结合行业趋势及企业自身经营情况，将历次商誉减值测试估值的具体指标、结论与收购时进行对比，解释差异原因，并说明此前商誉减值测试对重要评估参数的选取是否充分、合理；（5）结合前述问题，说明公司对鄂州二医院和新友谊医院的商誉减值准备计提是否充分，是否存在避免亏损的情况；（6）请会计师对上述问题进行核查并发表意见，进一步说明公司是否存在盈余管理的情况。

　　二、关于相关医院资产处置和诉讼进展

　　2.年报显示，公司本期对新友谊医院交易对方邵品应补偿的剩余15.51%的股权比例确认交易性金融资产1,524.04万元，并对2019年度已补偿的33.49%的股权比例调整确认-2,148.42万元交易性金融资产。同时，公司在2019 年也已根据鄂州二医院净资产公允价值及补偿股权比例确认交易性金融资产8,002万元，本期调整确认42万元。关注到，2019年度相关交易性金融资产对当期利润的影响金额为5,761.21万元，本期影响金额为-582.39万元。请公司：（1）补充披露公司历次对相关交易性金融资产金额进行确认与调整的依据，会计处理和测算过程；（2）以列表对比的形式，说明相关交易性金融资产对公司当期业绩的影响；（3）请会计师对公司相关会计处理是否符合会计准则发表明确意见。

　　3.年报及相关临时公告显示，因公司此前收购51%股权的新友谊医院业绩未达预期，公司与原股权转让方邵品于2020年12月约定拟由其进行回购；后因邵品未按约定支付首期回购价款，公司终止此次股权回购交易并有权要求邵品继续履行原业绩承诺补偿义务。此外，公司于2021年1月披露向新友谊医院提供不超过人民币1,500万元的财务资助，借款期限为36个月，相关款项将用于新友谊医院南扩建设项目。请公司：（1）结合此前约定的新友谊医院业绩承诺和补偿标准，说明邵品将承担的业绩补偿义务；（2）结合邵品的资信情况、实际履约能力和标的医院可能面临的经营风险，明确公司实现业绩补偿的具体安排与可行性；（3）说明在新友谊医院经营亏损，且南扩建设项目尚未规划、未来建设资金来源不确定的情况下，公司向其提供大额借款的主要考虑和收回风险，以及公司拟采取的相应保障措施。

　　4.年报及相关临时公告显示，公司此前收购80%股权的鄂州二医院3年累计未达到业绩目标，转让方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司整体应向公司补偿20%的股份及现金7,553.67万元。因转让方未按约定履行业绩补偿义务，公司将其诉至法院且一审胜诉，近期浙江省高院已驳回转让方的上诉申请，维持原判。请公司：（1）结合转让方的资信情况与实际履约能力、其他债务情况和公司受偿顺序、已采取的保障措施等，说明公司后续收取相关股权及现金补偿是否存在较大风险，公司当前会计处理方式和拟采取的应对措施等；（2）结合鄂州二医院的经营情况，补充披露公司对其控制情况与决策机制，以及后续经营安排。

　　5.年报及相关临时公告显示，因公司此前收购的白水县济民医院有限公司（以下简称白水济民医院）业绩未达预期，公司于2019年5月与原股权转让方赵选民签署《股权回购协议》，赵选民以1.39亿元分三期回购公司持有的白水济民医院60%股权并已完成过户。目前公司已收到赵选民部分回购款，但第二期款项多次延期后才予以收回，剩余款项7,600万元已延期至2021年12月31日。报告期公司对应收赵选民股权回购款计提信用损失1,020万元，公司将相关款项确认为一年内到期的非流动资产，期末余额6,080万元。请公司：（1）结合赵选民的资信情况、实际履约能力，分析并补充披露公司能否及时收到第三期款项及已采取的保障措施；（2）补充披露公司对相关应收股权转让款预期信用损失准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

　　6.年报显示，截至报告期末公司因未决诉讼被法院冻结的资金期末账面价值1,535.53万元，且鄂州二医院计提诉讼损失2,529.07 万元。请公司补充披露相关诉讼的具体情况与最新进展。

　　三、关于公司经营与财务状况

　　7.年报显示，近年受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，大输液行业市场空间呈逐渐缩小的态势。2020年叠加疫情影响，报告期内，公司大输液整体实现营收25,966.76万元，同比下滑 17.32%，毛利率也同比减少5.60个百分点。此前，公司曾在2019年3月披露，公司自2015年底开始逐步布局医疗服务市场，对大输液产品采取相对保守的市场竞争策略。请公司：（1）从产品结构、毛利率、销售规模与销售区域、销售模式等方面，量化分析公司在大输液行业的市场地位和竞争优、劣势；（2）说明在输液行业集中度加速提高的背景下，公司维持原有市场占有率并改善大输液经营状况的具体措施，并对相关经营的不确定性进行充分风险提示。

　　8.年报显示，主营业务分行业情况中，本期医药贸易业务实现营业收入2,111.34万元，同比下降10.34%；毛利率20.41%，同比减少11个百分点。请公司补充披露医药贸易业务的相关情况，包括开展主体、业务模式、成本构成等，并说明营收增速和毛利率下降的原因，对比同行业公司，说明与行业趋势是否相符。

　　9.年报显示，报告期末在建工程3.49亿元，同比增长16.54%。其中，鄂州二医院新建工程项目总预算5.31亿元，报告期新增投入5,296.77万元，工程建设进度为59.50%，公司在年报中披露该项目目前已进入内部全面装修阶段，预计2021年底正式开业；海南济民博鳌国际医院项目总预算为2.75亿元，报告期新增投入1,245.19万元，工程累计投入占预算比例132.02%，工程进度99%，报告期实现净利润-1,657.87万元。请公司补充披露：（1）鄂州二医院新建工程项目建设的最新进展情况，并说明其于2021年底正式开业是否存在较大不确定性；（2）结合海南济民博鳌国际医院项目的投资预算、资金来源等，补充说明其最新建设进展与经营情况；（3）鄂州二医院新建工程项目和海南济民博鳌国际医院项目的前五大供应商相关情况，并说明是否为关联方，以及项目累计对其采购金额、占比与资金用途、涉及的应付和预付款项等。

　　10.年报显示，货币资金期末余额2.43亿元，同比增长62.59%，主要系销售回款增加所致；短期借款期末余额3.89亿元，同比增长42.83%；一年内到期的非流动负债期末余额2.19亿元，同比增长83.27%，主要系公司长期借款变一年内增加转入所致。此外，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1.68亿元，一季报相关现金支出为0.83亿元。请公司：（1）结合经营情况，具体解释销售回款增加的原因以及新增短期借款的投向；（2）补充披露公司有息负债的具体构成、利率情况、来源与投向，同时补充披露相关购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途；（3）结合目前资金情况、未来使用规划及长短期债务到期情况，分析公司偿债能力及风险。

　　11.年报显示，其他应收款期末余额2,821.42万元，同比增长300.02%，主要系应收暂付款和出口退税增加所致。请公司补充披露应收暂付款的具体内容及其大幅增长原因。

　　12.年报显示，长期应付款期末余额3,995.75万元，同比增长534.93%，主要系公司融资租赁增加所致；新增长期应收款180万元，主要系公司融资租赁保证金增加所致；报告期内公司收到融资租赁款4,140万元。请公司补充披露相关融资租赁业务的具体情况。

　　对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2021年5月15日披露本问询函，并于2021年5月22日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

　　公司将根据该《问询函》的要求，积极组织答复工作，尽快就上述事项予以 回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司

　　2021年5月15日