平顶山天安煤业股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2021-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2021年5月17日在平顶山市平安大厦以现场加通讯的方式召开，会议由公司第八届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司暨关联交易的议案

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司暨关联交易的议案。（内容详见2021-050号公告）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、涂兴子先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司独立董事认为：本次增资中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）后，财务公司业务范围将逐步拓宽，经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而增加，从而能够增加本公司的投资收益，同时有利于拓宽本公司的融资渠道，降低融资成本。公司本次增资财务公司为关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次增资事项。

　　二、关于修订《公司章程》的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。（内容详见2021-051号公告）

　　三、关于选举公司董事会专门委员会委员及主任委员的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于选举公司董事会专门委员会委员及主任委员的议案。

　　鉴于公司董事张金常先生辞去战略委员会委员职务、独立董事李宝库先生辞去薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司章程》和公司董事会专门委员会实施细则等规定，经公司董事长潘树启先生提名，公司选举董事李延河先生为战略委员会委员、独立董事姜涟先生为薪酬与考核委员会主任委员。

　　简历如下：

　　李延河先生：1973年7月出生，工程硕士，高级工程师。曾任中国平煤神马集团控股子公司河南平禹煤电有限责任公司副总经理、河南平禹煤电有限责任公司平禹一矿矿长、副书记，本公司六矿矿长、党委副书记。现任中国平煤神马集团总工程师，本公司董事。

　　姜涟先生：1963年出生，硕士研究生，会计师，注册税务师。曾任江苏金榜集团常务副总裁、索普（中国）有限公司常务副总裁、康沃资本创业投资有限公司执行总裁、北京正达联合投资有限公司合伙人、执行总裁。现任瑞华管理咨询股份有限公司合伙人，兼任江苏今世缘酒业股份有限公司及亚普汽车部件股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　上述第一、二项议案，需提交股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2021-049

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2021年5月17日在平顶山市平安大厦会议中心召开，公司第八届监事会主席职务目前空缺，经半数以上监事共同推举本次会议由张金常先生主持。本次会议应表决监事9人，实际表决监事9人。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：

　　一、关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司暨关联交易的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司暨关联交易的议案。（内容详见2021-050号公告）

　　监事会认为：本次增资事项，可以丰富中国平煤神马集团财务有限责任公司业务范围，降低融资成本，提高公司投资收益，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　二、关于选举公司监事会主席的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，选举张金常先生为公司监事会主席。

　　简历如下：

　　张金常先生：1964年12月出生，硕士，教授级高级工程师。曾任中国平煤神马集团副总经理，本公司董事。现任中国平煤神马集团党委常委、工会主席，本公司监事。

　　上述第一项议案，需提交股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：601666           股票简称：平煤股份             编号：2021-050

　　平顶山天安煤业股份有限公司关于

　　增资中国平煤神马集团财务有限责任公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）经与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）和神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）协商一致，拟签订关于中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的《增资扩股协议》，根据河南中信资产评估事务所有限公司出具的评估报告， 以2020年12月31日为评估基准日，将财务公司净资产评估值329,347.37万元作为本次增资定价依据，确定每1元注册资本增资价格为1.0978元。三方共同以现金方式对财务公司进行增资，合计为人民币219,560.00万元，其中，中国平煤神马集团拟增资40,618.60万元人民币，增资后持股比例38%，神马股份拟增资102,095.40万元人民币，增资后持股比例27%，本公司按照原持股比例增资，金额为76,846.00万元人民币，增资后持股比例仍为35%。

　　●本公司与神马股份均为中国平煤神马集团的控股子公司；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议后生效。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易内容概述

　　财务公司自2013年8月16日正式挂牌成立以来，经营稳健良好。为了促进业务发展，提升资本实力，增强公司竞争力，公司经与中国平煤神马集团、神马股份协商一致，拟同时对财务公司进行增资，拟增资金额共计219,560.00万元。其中，本公司按照原35%持股比例进行增资，金额为76,846.00万元人民币。

　　（二）关联关系说明

　　本公司与神马股份均为中国平煤神马集团的控股子公司；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议表决情况说明

　　2021年5月17日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司暨关联交易议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、涂兴子先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议后生效。

　　二、关联方介绍

　　（一）中国平煤神马集团的相关情况如下：

　　1、基本情况

　　中国平煤神马集团成立于2008年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：李毛；经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　截至2020年12月末，中国平煤神马集团资产总额20,478,663.92万元，净资产5,128,095.51万元；2020年实现营业收入14,883,538.03万元，利润总额166,483.70万元（以上数据已经审计）。

　　（二）神马股份的相关情况如下：

　　1、企业名称：神马实业股份有限公司

　　2、公司住所：河南省平顶山市建设路63号

　　3、企业性质：国有控股上市公司

　　4、法定代表人：乔思怀

　　5、注册资本：919,455,100元。

　　6、经营范围：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；无储存经营：苯、粗苯、重质苯、环己烷、环己烯、己二胺、液氧、液氮、己二腈、氨、环己酮、发烟硫酸、间苯二酚。己二酸、尼龙 66 切片的生产、采购和销售；尼龙 6 切片的采购和销售；房屋租赁。

　　截至2020年12月31日，神马股份资产总额200.79亿元，净资产49.13亿元；2020年实现营业收入89.12亿元，净利润3.71亿元（以上数据经审计）。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）财务公司基本情况

　　公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司

　　法定住所：平顶山市矿工中路21号

　　法定代表人：陈文杰

　　注册资本： 300,000万元

　　经营范围： 1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.固定收益类有价证券投资；13.成员单位产品的买方信贷及融资租赁；

　　（二）财务公司一年又一期财务数据如下表所示：

　　主要财务状况及经营成果指标：　　　　　单位：万元

　　上述2020年数据与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字【2021】第03220014号审计报告数据一致。又一期主要财务状况及经营成果指标未经审计。

　　（三） 增资前财务公司股东持股情况：

　　单位：万元

　　四、关联交易的主要内容

　　公司与中国平煤神马集团和神马股份拟签订关于财务公司的《增资扩股协议》。主要内容有：

　　（一）增资扩股方式

　　1、公司与中国平煤神马集团、神马股份共同以现金方式对财务公司进行增资，拟增资额合计为人民币219,50.00万元，根据河南中信资产评估事务所有限公司以2020年12月31日评估基准日，采用资产基础法评估后财务公司的总资产评估值为1,113,482.96万元，负债评估值为784,135.58万元，净资产评估值为329,347.37万元，评估增值82.83万元，增值率0.03%。以净资产评估值作为本次增资定价依据，确定每1元注册资本增资价格为1.0978元。公司以现金方式出资76,846.00万元，其中增加财务公司注册资本76,000.00万元，其余部分计入资本公积。三方共同增资完成后，财务公司注册资本由300,000万元增加至 500,000万元，持股比例及出资额如下：

　　单位：万元

　　2、本协议各方同意在本协议生效后30日内缴付其各自承诺的增资金额。

　　（二）过渡期安排

　　协议各方约定，在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由各方依据其在本次增资后持有的目标公司实缴出资比例享有和分配。

　　（三）承诺与保证

　　1、本协议各方承诺在本协议签定后尽快签署相关文件，提供相关资料，完成目标公司增资工商变更登记手续。

　　2、本协议各方同意指定中国平煤神马集团作为申请人，代表全体出资方向财务公司审批登记机关提交相关文件办理相关增资手续，并保证所提交文件、证件的真实性、有效性、合法性。

　　（四）协议生效条件

　　各方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：

　　1、本协议甲乙丙三方签字并盖章 ；

　　2、协议各方就本次增资事项履行有效的内部决策程序；

　　3、经有关主管机关审批同意或备案。（如有）

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次增资后，进一步丰富财务公司业务范围，在同业资金拆借、金融债券发行等方面拓宽成员单位的融资渠道，降低融资成本；同时，财务公司的经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而增加，进而提升本公司的投资收益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次增资后，财务公司业务范围将逐步拓宽，经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而增加，从而能够增加本公司的投资收益，同时有利于拓宽本公司的融资渠道，降低融资成本。公司本次增资财务公司为关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次增资事项。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为，本次增资事项，可以丰富财务公司业务范围，降低融资成本，提高公司投资收益，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　（一）第八届董事会第二十次会议决议

　　（二）第八届董事会第二十次会议独立意见

　　（三）第八届监事会第十六次会议决议

　　（四）财务公司资产评估报告

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：601666           股票简称：平煤股份          编号：2021-051

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　根据《中华人民共和国证券法》第九十条关于“上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。”的规定，对《公司章程》第七十八条及章程附件《股东大会议事规则》第四十一条的部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

　　现行《公司章程》第七十八条及章程附件《股东大会议事规则》第四十一条规定：

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　修改后的《公司章程》第七十八条及章程附件《股东大会议事规则》第四十一条规定：

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

　　本次章程修改需提交股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：601666        证券简称：平煤股份       公告编号：2021-047

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　2020年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年5月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长潘树启先生主持，会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事15人，出席9人，董事张建国先生、李延河先生、梁红霞女士，独立董事陈缨女士、卢义玉先生、周阳敏先生因另有公务未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事9人，出席9人，全体监事均出席本次会议；

　　3、 董事会秘书许尽峰先生出席了会议。公司副总经理吉如昇先生、焦振营先生、岳殿召先生、徐继民先生及财务总监赵运通先生列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2020年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：2020年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：2020年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：2020年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：2020年年度报告（正文及摘要）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于2020年日常关联交易执行情况及2021年发生额预计情况的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于聘任2021年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补董事的议案

　　2、 关于增补监事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议第1.2.3.4.5.7.8.9项议案均审议通过，第6项议案关于2020年日常关联交易执行情况及2021年发生额预计情况的议案，关联股东回避表决，现场及网络投票结果：同意票8,701,539股，占参与表决总股数30.3780%；反对票19,908,230，占参与表决总股数69.5018%；弃权票34,400，占参与表决总股数0.1202%。同意票未超过参与表决总股数的50%，该项议案未通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：卢钢、刘天意

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会形成的有关决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　2021年5月18日