商赢环球股份有限公司关于收到 上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司2020年年度报告营业收入相关事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：600146        证券简称：*ST环球       公告编号：临-2021-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“商赢环球”）于2021年4月29日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2020年年度报告营业收入相关事项的问询函》（上证公函【2021】0381号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，请你公司对营业收入相关事项进一步补充披露下述信息。

　　一、年报显示，2020年公司营业收入1.24亿元，其中前三季度营业收入为2759.28万元，第四季度营业收入为9598.49万元，全年扣非净利润-3.44亿元。请公司核实并补充披露：

　　（1）营业收入季节性趋势的合理性，是否与同行业可比公司趋势一致、是否符合行业特征；

　　回复:

　　自从公司于2016年完成环球星光的收购并将主业转变为纺织服装业后，公司营业收入一直呈现出比较明显的季节性趋势特征。产生营收季节性集中化现象的主要原因植根于公司所面向的主要市场美国市场消费者的消费习惯。每年8月至9月份的开学季，公司通常会经历一个销售旺季，之后是11月份的感恩节及12月份的圣诞节和新年的消费旺季，考虑到在美国消费市场这几个假期是连续的，这种连续性造就了长达一个多月的销售高峰期。

　　公司过去几年的季报和年报所呈现出的数据也充分地展现了上述季节性趋势的特征，公司今年第四季度的营收占比超过全年营收的77%基本符合这一季节性集中化的趋势。另一重要因素是由于第四季度美国疫情呈现逐步受控状态，政府同时给予国民及企业巨额财政补贴，叠加前三季度疫情消费压抑，因此出现井喷式的增长。据普道琼斯指数公司资深指数分析师霍华德·斯韦尔布拉特表示：美股上市公司2020年第四季度业绩报告的披露已接近尾声。在已经披露的500份报告中有384份报告净利润超出市场预期，有368份报告营收超预期。预计2020年四季度美股盈利环比增长0.6%。同时媒体报道：Nike 2020财年第四季度的线上销售额同比增长了75%。

　　综观国内服装类上市公司的销售市场主要面向国内，严格来说与公司的业务在细节特征上不具有同一标准下的可比性，但所披露的信息，营收亦呈现出一定的季节性趋势特征，差别只在于集中度的程度存在差异。

　　（2）第四季度营业收入增长幅度较大的原因，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　根据上述营业收入季节性趋势的合理性分析，公司第四季度营业收入增长幅度较大是具备商业实质的收入，不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请年审会计师发表意见。

　　年审会计师回复：

　　针对营业收入相关事项，我们在审计中执行了以下程序：

　　（1） 了解企业与销售相关的内部控制制度，获取并查阅公司收入确认的会计政策，关注是否保持一贯性；

　　（2） 了解疫情对经济影响的方向，对比同行业公司收入变化趋势，分析企业区域分布特点对销售的直接影响；

　　（3） 取得境外会计师对商赢环球境外子公司的审计报告，了解其他注册会计师的独立性和专业胜任能力，通过现场及通讯等方式与执行审计工作的境外会计师充分沟通，分析其执行审计程序中取得的审计证据对审计结论的支持，同时取得《组成部分会计师确认函》；

　　（4） 结合内控审计检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、客户确认信息、回款信息；

　　（5）针对租赁行业，获取租赁合同，分析本期确认的收入金额是否按照协议的约定记录；执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；

　　（6）从资产负债表日前后销售中选取样本，核对收入确认的相关支持性文件，以评估销售收入是否计入恰当的会计期间。

　　通过上述审计程序，自2020年度第三季度开始美国经济逐步复苏，境外子公司第四季度营业收入增长幅度较大符合美国的经济发展趋势。

　　商赢环球营业收入季节性趋势符合行业特征，收入确认符合《企业会计准则》的规定。

　　二、年报显示，公司主营业务为纺织服装、服饰业，其中服装行业实现营业收入1.06亿元，电子行业收入193.76万元，建材行业收入122.31万元，租赁行业收入1206.69万元。公司来自海外（美国）的营业收入为1.06亿元。同时，公司营业收入扣除专项核查意见显示，收入扣除项目为1523.73万元，扣除后金额为1.08亿元。请公司补充披露：

　　（1）在美国相关业务的经营情况和财务状况，包括但不限于相关业务的商业模式、具体客户和供应商及交易情况等；

　　回复：

　　由于2020年全球新冠疫情的突然爆发及持续影响，全球服装制造业及贸易业务受到极大冲击，其中，美国本土尤为严重。目前公司的主营业务集中于美国，公司重要子公司环球星光及其下属子公司的运营在上半年亦因此陷入停工、停产状态，下半年开始逐渐恢复，但市场需求仍然锐减，直接导致公司业绩持续下滑。

　　公司传统业务按销售模式主要分为线下和线上两类。按业务模式分为ODM和OEM，其中OEM又分为委托合作厂商生产和自制生产两种模式。公司成衣业务除OEM业务中的运动服代工业务由公司自制生产外，其他成衣从委托合作加工厂商采购。

　　报告期内，公司在美国业务的经营模式未发生重大变化且无新增业务模式，受上述新冠疫情、设计及销售等人才流失以及中美贸易摩擦等的影响，本期公司在美OEM委托合作厂商生产业务模式处于停滞状态；OEM运动服代工自制生产业务模式于本期上半年陷入停工、停产状态，于下半年开始逐渐恢复生产；ODM成衣业务主要于本期第四季度恢复运营。

　　本期公司在美业务的具体客户和供应商及交易情况详见本问询函回复问题三中第1题的相关回复。

　　（2）相关业务是否具备商业实质，能否形成稳定业务模式，交易价格是否公允，是否存在营业收入应扣除未扣除的情况；

　　回复：

　　公司主营业务涵盖OEM/ODM两大业务板块，由于2020年全球新冠疫情的突然爆发及持续影响，全球服装制造业及贸易业务受到极大冲击，零售百货业尤为严重。公司的主营业务集中于美国，主要客户为零售百货业，公司重要子公司环球星光及其下属子公司的运营在上半年亦因此陷入停工、停产状态，下半年开始逐渐恢复，但市场需求仍然锐减，直接导致公司业绩持续下滑。公司确定了择机向国内业务转型的产业发展目标，但由于多种因素的影响，公司国内业务转型不达目标，全年美国营业收入占总营业收入85.65%。扣除营业收入应扣除与主营业务无关的业务收入后（包含其他业务收入及同一控制企业合并应扣除收入），收入扣除项目金额为1,523.73万元，扣除后金额为10,834.04万元。全年美国营业收入占应扣除后97.70%。公司不存在营业收入应扣除未扣除的情况。

　　公司将持续发展OEM/ODM业务板块，并加强开拓市场需求，力争业务的持续稳定上升。

　　（3）电子、建材、租赁等行业取得收入是否为与公司纺织服装等主营业务无关的收入，是否为新增的难以形成稳定业务模式的贸易类业务产生的收入，是否存在应扣除未扣除情况；

　　回复：

　　电子、租赁等业务主要为电商即存业务，并非公司新增业务。公司计划拓展国内大消费板块，不断开拓销售市场的渠道，聚焦和深耕母婴用品、健康调理类保健品等知名产品代理、销售等业务。在继续平稳经营境外服装主业的同时，立足境内市场，加速形成稳定贸易类业务，助力公司业务转型。

　　（4）是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为。

　　回复：

　　公司2020年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告。经审计，2020年度公司实现营业收入12,357.77万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为10,834.04万元。归属于上市公司股东的净利润为-41,116.40万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-34,428.30万元。

　　公司2020年年度报告已经2021年4月27日召开的第八届董事会第13次会议审议通过，并于2021年4月30日在指定媒体上披露。

　　公司2020年年度报告披露后，出现2018年度至2020年度连续亏损情况，但2020年度经审计的财务指标未触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.3.2条第一款“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”财务类强制退市情形。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）关于退市风险警示情形进行逐项排查，公司未触及其他强制退市情形。

　　根据上述情况对照检查，公司不存在规避相关财务类强制退市指标的行为。

　　请年审会计师发表意见。

　　年审会计师回复：

　　针对营业收入执行的审计程序，详见本问询函回复问题一中的相关回复外，我们实施的审计程序包括：取得境外会计师对商赢环球境外子公司的审计报告，现场与执行审计的境外注册会计师沟通相关业务的商业模式、交易及客户情况；按照监管新规，与执行审计工作的境外注册会计师沟通营业收入应扣除的情形；在公开网站查询销售订单中的同类或材质大致相符的商品价格；检查商赢环球及各子公司的营业范围，核对主营业务与其他业务收入的类型，重点关注是否新增的业务，复核主营业务收入扣除情况。

　　通过上述审计程序，我们认为商赢环球上述回复与我们执行公司财务报表审计中了解的情况没有重大不一致的情形。

　　三、年报显示，前五名客户销售额8,887.55万元，占年度销售总额的72%，较2019年的14%大幅上升。前五名供应商采购额7,007.41万元，占年度采购总额52%，较2019年的16%大幅上升。请公司补充披露：

　　（1）前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等，并说明销售、采购集中度较高，且较前期大幅增加的原因和合理性；

　　回复：

　　报告期内，公司前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、收入确认以及业务类型如下表所示：

　　币种：人民币万元

　　结算周期为根据不同的客户信用等级，通常为确认收货后60天。

　　报告期内，公司销售总额及采购总额较2019年分别下降89%和69%，其中2019年销售总额包含了2019年12月剥离的Active公司以及托管清算的DAI公司共产生的B2C销售额7.46亿元人民币，因其客户为个人消费者，未计入2019年前五名客户。另外，公司2020年及2019年的前五名客户和供应商均为OEM及ODM业务相关，其存在单家客户及供应商业务规模较大的特点。以上原因导致了本期前五名客户和供应商集中度较高，占年度销售及采购总额比例较2019年大幅增加。公司本期前五名客户中，共新增1个主要客户，详见本问询函回复问题三中第2题的相关回复；公司本期前五名供应商均为公司原有供应商，其中SPARKLE WORLD INC为美国本土供应商，其在2018年为公司第五名供应商，对其的结算周期为确认收货后60天。报告期内，公司向SPARKLE WORLD INC采购的货物均已确认收货。

　　（2）报告期内主要客户及供应商是否发生变化，新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于名称、涉及产品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等；

　　回复：

　　公司2019年主要客户均为美国本土百货公司、服装连锁店以及批发零售商等。2020年以来，新冠疫情的影响导致美国本土服装市场大量门店关闭并缩减业务规模，部分下游批发商经营困难，并出现倒闭或破产等现象。受此影响，公司2019年主要客户在2020年销售额锐减，与其对应的上游主要供应商在本期采购额随之减少。

　　报告期内，公司共新增1个主要客户，其余主要客户及供应商均为公司原有客户及供应商。本期新增客户见下表：

　　币种：人民币万元

　　HIMALAYAS INC是本期公司新增客户，为美国本土服装批发商，主要向美国本土服装工厂进行采购。该客户未向公司指定供应商，公司在货物发出时向其开出发票，并在其确认收货后进行收入确认，其结算周期为确认收货后60天。报告期内，公司根据订单向其销售的货物均已由HIMALAYAS INC确认收货。在对HIMALAYAS INC的销售业务中，公司是首要的义务人，负有向客户销售商品的首要责任，包括确保所销售的商品可以被客户接受；与商品相关的风险和报酬由公司承担和享有；公司有权自主选择供应商，因此公司对该客户的销售采用全额法进行收入确认。

　　（3）是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性；

　　回复：

　　报告期内，不存在主要客户及供应商为同一方或存在关联关系的情形。

　　（4）公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。

　　回复：

　　报告期内，公司前五名供应商及客户中，共有1个新增下游批发商客户，因商业保护等原因，公司未获取其最终销售客户的信息。按历史销售经验，公司在美批发商客户的最终客户一般为百货商场、电视购物以及电商平台等。在公司关联方中未发现终端实体。此外，其余前五名供应商及客户均为公司原有供应商及客户，亦未发现其最终销售客户与公司、公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来。

　　因此公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间不存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户与公司控股股东及其关联方不存在业务往来或大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

　　请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　针对营业收入执行的审计程序，详见本问询函回复问题一中的相关回复外，我们实施的审计程序包括：现场与执行审计工作的境外注册会计师重点沟通其在收入认定中执行的审计程序，包括执行中细节测试中抽样的选取、往来回函情况、合同检查、销售回款检查、截止性测试的执行过程等；比较本期客户与供应商与前期变化情况，关注销售模式与收入确认与前期是否保持一惯性；查询主要客户及供应商的公开信息，检查是否存在关联关系及关联业务。

　　通过上述审计程序，我们认为商赢环球上述回复与我们执行公司财务报表审计中了解的情况没有重大不一致的情形。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年5月18日