南侨食品集团（上海）股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2021-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2021年5月7日以书面方式发出，于2021年5月18日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事6名，实际表决6名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、 《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　二、 《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、 《2020年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、 《2020年度董事会审计委员会履职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　五、 《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、 《2021年度财务预算报告》

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、 《2020年度利润分配预案》（详见“临 2021-003南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2020年年度利润分配预案的公告”）

　　公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,公司拟向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金股利人民币2.6元（含税），截至2021年5月18日，公司总股本423,529,412股，以此计算拟派发现金红利人民币110,117,647.12元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润358,303,921.59元结转下一年度。如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　公司2020年度利润分配预案经年度股东大会审议通过后,将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、 《关于支付毕马威华振2020年度审计报酬及聘任2021年度审计机构的议案》（详见“临 2021-004南侨食品集团（上海）股份有限公司关于支付毕马威华振2020年度审计报酬及聘任2021年度审计机构的公告”）

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、 《2021年度董事薪酬方案》

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、 《2021年度高级管理人员薪酬方案》

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　十一、 《关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》（详见“临 2021-005南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的公告”）

　　表决结果：4票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权，关联董事陈正文、陈怡文回避表决。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　十二、 《关于2021年度向银行申请银行授信额度的议案》

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》（详见“临 2021-006南侨食品集团（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告”）

　　公司于 2021 年 4 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，向社会首次公开发行人民币普通股63,529,412股，并于 2021 年 5 月 18 日起在上海证券交易所上市。本次公开发行完成后，公司总股本由 360,000,000 股增加至 423,529,412股，注册资本由人民币 360,000,000元增加至 423,529,412 元。公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，具体以工商变更登记为准。

　　鉴于公司上述注册资本、公司类型的变更情况，根据相关法律法规要求，公司拟修订《公司章程》相应条款，具体如下：

　　除上述修订条款外，其他条款保持不变。根据以上修订重述《公司章程》。

　　本次公司注册资本、公司类型的变更及《公司章程》修订事项由董事会提交公司股东大会审议，并由股东大会授权公司董事会或其授权的代理人办理相关工商变更登记、备案事宜。具体公司注册资本、公司类型最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十四、 《关于召开公司2020年年度股东大会的决定》（详见“临 2021-007南侨食品集团（上海）股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知”）

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2021-002

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2021年5月7日以书面方式发出，于2021年5月18日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、 《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、 《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、 《2021年度财务预算报告》

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、 《2021年度监事薪酬方案》

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、 《关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》（详见“临 2021-004南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的公告”）

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：605339       证券简称：南侨食品       公告编号：临 2021-005

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于变更注册资本、公司类型、修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司变更注册资本、公司类型并对《公司章程》的相应条款进行修订。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、公司经营范围增加情况

　　公司于 2021 年 4 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，向社会首次公开发行人民币普通股63,529,412股，并于 2021 年 5 月 18 日起在上海证券交易所上市。本次公开发行完成后，公司总股本由 360,000,000 股增加至 423,529,412股，注册资本由人民币 360,000,000元增加至 423,529,412 元。公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，具体以工商变更登记为准。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　鉴于公司上述注册资本、公司类型的变更情况，根据相关法律法规要求，公司拟修订《公司章程》相应条款，具体如下：

　　除上述修订条款外，其他条款保持不变。根据以上修订重述《公司章程》。

　　三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

　　本次公司注册资本、公司类型的变更及《公司章程》修订事项由董事会提交公司股东大会审议，并由股东大会授权公司董事会或其授权的代理人办理相关工商变更登记、备案事宜。具体公司注册资本、公司类型最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、 上网公告附件

　　《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程（2021年5月）》

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：605339       证券简称：南侨食品       公告编号：临 2021-003

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于支付毕马威华振2020年度审计报酬

　　及聘任2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一)  机构信息

　　1、 基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

　　毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

　　毕马威华振2019年上市公司年报审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2019年本公司同行业上市公司审计客户家数为17家。

　　2、 投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、 诚信记录

　　毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二)  项目信息

　　1、 基本信息

　　毕马威华振承做南侨食品集团（上海）股份有限公司2020年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人刘许友，1998年取得中国注册会计师资格。刘许友2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2016年开始为本公司提供审计服务。刘许友近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

　　本项目的签字注册会计师周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春2005年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2016年开始为本公司提供审计服务。

　　本项目的质量控制复核人龚伟礼，1998年取得中国注册会计师资格。龚伟礼1993年开始在毕马威华振执业，1993年开始从事上市公司审计，从2016年开始为本公司提供审计服务。龚伟礼近三年签署或复核上市公司审计报告16份。

　　2、 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、 独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、 审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度本项目的审计费用为人民币184.5万元，2021年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司于2021年5月18日召开的第二届董事会审计委员会第四次会议通过了《关于支付毕马威华振2020年度审计报酬及聘任2021年度审计机构的议案》。

　　公司董事会审计委员会已对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况进行了评估，认为毕马威华振遵循了独立、客观、公证的执业准则、具备丰富的上市公司审计工作经验，在2020年度的报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务过程中尽职尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够实事求是的发表相关审计意见，能够有效地完成有关的财务报表审计、内部控制审计工作以及其他核查、审计、咨询工作，全面履行审计机构的责任与义务。

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度本项目的审计费用为人民币184.5万元，2021年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。

　　董事会审计委员会提议续聘毕马威华振对公司2021年度财务报告及内部控制进行审计。表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）事前认可情况：对确认并支付毕马威华振2020年度审计报酬，并继续聘任毕马威华振为2021年度审计机构的事项表示事前认可，同意递交公司第二届董事会第五次会议审议。

　　（2）独立意见：毕马威华振在公司2020年度财务报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务过程中勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允的反应公司财务状况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。我们一致同意续聘毕马威华振为公司2021年度审计机构，对公司2021年度财务报告及内部控制进行审计，并将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年5月18日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于支付毕马威华振2020年度审计报酬及聘任2021年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任毕马威华振担任公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次《关于支付毕马威华振2020年度审计报酬及聘任2021年度审计机构的议案》尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2021-004

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易执行情况和

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2020年度实际及预计2021年度与控股股东及其关联方日常关联交易额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。

　　● 本次预计的2021年度日常关联交易系公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2021年5月18日以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第五次会议，公司共有6名董事，6名董事均出席了会议并对全部议案进行了表决。会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈正文先生、陈怡文女士回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本次日常关联交易事项出具了事前认可函，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，同意递交第二届董事会第五次会议审议。独立董事发表了同意的独立意见：认为公司第二届董事会第五次会议已经依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定对《关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的审议和表决，关联董事已回避表决。公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益。

　　公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》，关联委员陈怡文回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　（二）公司2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　2020年度关联交易说明：

　　公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的代垫水电费、展会期间上海宝莱纳提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品和向上海侨好食品采购用于必要的生产经营。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，定价公允。

　　本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。

　　（三）2021年度日常关联交易情况预计金额和类别

　　2021年，公司预计与控股股东及其关联方日常关联交易发生额为19,616,863.07元，占公司2020年经审计净资产的1.01%。

　　单位：万元 币种：人民币

　　2021年度关联交易说明：

　　公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的代垫水电费、展会期间上海宝莱纳提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品和向上海侨好食品采购用于必要的生产经营。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，定价公允。

　　本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、上海侨好食品有限公司

　　法定代表人：陈怡文

　　注册资本：15,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：上海市金山工业区九工路780号

　　经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有厂房租赁，仓储服务（危险化学品除外），餐饮设备、日用百货、食用农产品、化妆品、厨房用品及设备、卫生洁具、清洁用品、消毒用品（不含危险品）、食品添加剂的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务和技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，会议服务，会展服务，人才咨询（不含人才中介）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2020年12月31日，上海侨好食品总资产164,986,372.06元，净资产93,595,049.91元，2020年度，上海侨好食品实现营业收入21,150,454.07元，净利润-13,678,170.38元。

　　2、上海侨好贸易有限公司

　　法定代表人：陈正文

　　注册资本：2,200万美元

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层D12部位

　　经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，贸易咨询服务，食品添加剂、食品、酒、日用百货、机械设备、化妆品、洗涤用品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，仓储服务（除危险品），展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2020年12月31日，上海侨好贸易总资产107,045,920.05元，净资产85,846,659.37元，2020年度，上海侨好贸易实现营业收入15,973,295.58元，净利润-18,445,756.95元。

　　3、天津侨好食品有限公司

　　法定代表人：陈怡文

　　注册资本：2,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：天津经济技术开发区渤海路52号

　　经营范围：开发、生产、加工、销售食品（凭许可证开展经营活动）；预包装食品（凭许可证开展经营活动）、食品添加剂、机械设备、日用百货的批发；仓储服务（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）；与食品加工有关的技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议、会展策划及服务；人力资源管理咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2020年12月31日，天津侨好食品总资产7,292,928.66元，净资产7,848,236.87元，2020年度，天津侨好食品实现营业收入0.00元，净利润-2,570,326.02元。

　　4、上海宝莱纳餐饮有限公司

　　法定代表人：陈正文

　　注册资本：370万美元

　　公司类型：有限责任公司（中外合作）

　　注册地址：上海市徐汇区汾阳路138号803室

　　经营范围：中西餐饮，自制啤酒，酒吧，音乐餐厅（以上餐饮服务限分支机构经营），酒类商品的进出口、批发业务，促销小礼品的销售（限店堂内），会务服务（主办承办除外），餐饮管理咨询，日用百货、预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2020年12月31日，上海宝莱纳总资产52,353,789.43元，净资产27,578,542.05元，2020年度，上海宝莱纳实现营业收入116,623,651.62元，净利润-20,524,489.35元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　南侨（开曼岛）控股公司为本公司直接控股股东，南新国际有限公司（以下简称“南新国际”）、南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）为本公司间接控股股东。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人。上海侨好食品、上海侨好贸易、天津侨好食品、上海宝莱纳是受同一实际控制人控制的公司，故上述四家企业与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的采购商品、租赁、代垫费用、接受劳务、出售商品等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次预计日常关联交易为公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该项交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：605339       证券简称：南侨食品       公告编号：临2021-006

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月8日   13点30分

　　召开地点：上海市徐汇区漕宝路 509 号上海新园华美达广场酒店 B 座 3 层贵宾厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月8日

　　至2021年6月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。相关公告披露于 2021 年 5 月 19 日指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

　　4、登记时间及地点

　　（1）登记时间： 2021 年 6 月 2 日（星期三）上午 9:00 至下午 4:00

　　（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路 165 弄 29号四楼（纺发大楼）

　　（3）咨询电话： 021-52383315

　　（4）传真： 021-52383305

　　（5）附近交通：

　　① 轨道交通：地铁 2 号线、地铁 11 号线江苏路站 4 号口出；

　　② 公共交通：临近公交车有 01 路、 62 路、 562 路、 923 路、 44 路、 20 路、825 路、 138 路、 71 路、 925 路。

　　5、在上述登记时间段里，个人自有账户持股的股东也可扫描下方二维码进行自助登记：

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

　　2、联系地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

　　联络人：张恩杰

　　邮编： 200233

　　传真： 021-61955768

　　联系电话： 021-61955615

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月8日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。