无锡药明康德新药开发股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2021-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年5月15日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2021年5月20日召开第二届董事会第十六次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》

　　同意公司就2020年年度权益分派方案的实施，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定以及公司上市地相关监管要求，对股票期权的行权价格、数量进行调整。以2020年年度权益分派实施为前提，《2018年激励计划》预留授予部分的股票期权数量调整为289,296份，行权价格调整为38.62元/份。

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司本次对《2018年激励计划》项下预留授予部分的股票期权数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》、《2018年激励计划》以及公司上市地相关监管要求的规定。同意董事会以2020年年度权益分派实施为前提，对相关股票期权数量、行权价格进行相应调整。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》

　　同意公司就2020年年度权益分派方案的实施，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，对股票期权的行权价格、数量进行调整。以2020年年度权益分派实施为前提，《2019年激励计划》预留授予部分的股票期权数量调整为7,200,260份，行权价格调整为38.62元/份。

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司本次对《2019年激励计划》项下首次授予部分的股票期权数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》及《2019年激励计划》的规定。同意董事会以2020年年度权益分派实施为前提，对相关股票期权数量、行权价格进行相应调整。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司上海药明康德新药开发有限公司以自有资金认缴苏州药明汇英一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基金份额人民币10亿元，并签署相关投资协议。

　　公司独立董事对此关联交易事项已进行事前认可并发表独立意见，认为关联董事已在审议本议案的董事会上回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易有利于公司借助专业投资机构的资源和优势，加快公司在医疗健康产业的发展步伐，进一步拓宽生态圈、整合产业链，为公司发展提供支持和帮助，提高和巩固公司行业地位，符合公司发展战略规划。本次交易是合作各方经友好协商，本着公平公正原则进行的，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次交易。

　　关联董事Ge Li（李革）先生、Edward Hu（胡正国）先生、Ning Zhao（赵宁）女士、张朝晖先生、Yibing Wu（吴亦兵）先生回避表决。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于认购私募基金份额暨关联交易的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2021-040

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于调整公司2018年限制性股票

　　与股票期权激励计划预留

　　授予股票期权行权价格、数量的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年5月20日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》。根据上述议案，因公司将实施2020年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定，公司拟对《2018年激励计划》项下预留授予股票期权的行权价格及数量进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，《2018年激励计划》项下预留授予的股票期权数量合计为289,296份，行权价格为38.62元/份，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序情况

　　1、2018年8月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对《2018年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意见，监事会对《2018年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年8月7日至2018年8月16日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2018年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《2018年激励计划》的规定，公司拟向1,528名激励对象授予权益总计不超过885.69万份。其中预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份。

　　4、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》与《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意预留权益数量由177.14万份调整为247.996万份，并确定以2019年7月19日为预留权益授予日，其中以64.88元/份的价格向2名激励对象授予287,000份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益相关事项的法律意见书》。

　　5、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》，同意根据《2018年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的预留授予股票期权合计为401,800份，行权价格为46.34元/份。同日，独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票并调整预留股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。

　　6、2020年7月21日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为《2018年激励计划》预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对符合条件的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。上述《2018年激励计划》预留授予的股票期权合计160,720股已分别于2020年9月23日及2021年3月1日上市流通。

　　7、2021年5月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意以2020年年度权益分派实施为前提，对预留授予的股票期权行权价格、数量进行调整。调整后的预留授予股票期权合计为289,296份，行权价格为38.62元/份。同日，独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司调整2018年激励计划预留授予股票期权和2019 年激励计划首次授予股票期权的行权价格、数量相关事项的法律意见书》。

　　二、本次调整行权价格、数量的情况

　　1、股票期权行权价格的调整

　　根据《2018年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整行权价格：P=P0÷（1+n）。其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　除上述调整外，根据《2018年激励计划》、《管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司上市地相关监管要求，就公司2020年权益分派实施事宜，《2018年激励计划》项下股票期权的行权价格不发生其他调整。

　　2、股票期权数量的调整

　　根据《2018年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票期权数量：Q=Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、调整结果

　　本次调整后，预留授予股票期权的总数调整为289,296份，行权价格调整为38.62元/份。

　　三、独立董事意见

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次对《2018年激励计划》项下预留授予部分的股票期权数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》、《2018年激励计划》以及公司上市地相关监管要求的规定。同意董事会以2020年年度权益分派实施为前提，对相关股票期权数量、行权价格进行相应调整。

　　四、监事会的核查意见

　　本公司监事会认为，本公司本次根据《2018年激励计划》及公司上市地相关监管要求对预留授予部分的股票期权数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》的规定。同意董事会以2020年年度权益分派实施为前提，对相关股票期权的数量、行权价格进行相应调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为：综上所述，并考虑到香港规则的限制，公司就本次调整已获得必要的批准和授权；本次调整以公司2020年度年度权益分派实施为前提，符合《管理办法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、《2018年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德       公告编号：临2021-039

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年5月15日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2021年5月20日召开第二届监事会第十五次会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》

　　公司监事会认为，本公司本次根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）及公司上市地相关监管要求对预留授予部分的股票期权数量、行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定。同意董事会以2020年年度权益分派实施为前提，对相关股票期权的数量、行权价格进行相应调整。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》

　　公司监事会认为，本公司本次根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）对首次授予部分的股票期权数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》的规定。同意董事会以2020年年度权益分派实施为前提，对相关股票期权的数量、行权价格进行相应调整。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为，《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已在审议该议案的董事会上回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易有利于公司借助专业投资机构的资源和优势，加快公司在医疗健康产业的发展步伐，进一步拓宽生态圈、整合产业链，为公司发展提供支持和帮助，提高和巩固公司行业地位，符合公司发展战略规划。本次交易是合作各方经友好协商，本着公平公正原则进行的，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次交易。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于认购私募基金份额暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德       公告编号：临2021-041

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于调整公司2019年限制性股票

　　与股票期权激励计划首次

　　授予股票期权行权价格、数量的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年5月20日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》。根据上述议案，因公司将实施2020年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，公司拟对《2019年激励计划》项下首次授予股票期权的行权价格及数量进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，《2019年激励计划》项下首次授予的股票期权数量合计为7,200,260份，行权价格为38.62元/份，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序情况

　　1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对《2019年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意见，监事会对《2019年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　4、2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

　　5、2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意首次授予数量由18,949,977股调整为18,440,177股，并确定以2019年11月25日为首次授予日，其中以64.88元/份的价格向460名激励对象授予5,039,904份期权。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　　6、2020年1月2日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2019年12月31日完成了本次激励计划项下首次授予股票期权的登记工作。其中共有5名激励对象放弃认购股票期权，因此公司实际向455名激励对象授予5,014,854份股票期权。

　　7、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意注销已离职激励对象部分股票期权，并根据《2019年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的首次授予股票期权合计为7,020,795份，行权价格为46.34元/份；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权474,255份。同日，独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销并调整首次授予股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。

　　8、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职激励对象部分股票期权。公司拟注销相关已离职激励对象已获授但尚未行权的首次授予的股票期权249,900份。同日，独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票回购注销及2019年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。

　　9、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销本次等待期届满前已离职的23名激励对象合计296,394份已获授但尚未行权的《2019年激励计划》项下首次授予的股票期权。同日，独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。

　　10、2021年5月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意以2020年年度权益分派实施为前提，对首次授予的股票期权行权价格、数量进行调整。调整后的首次授予股票期权数量合计为7,200,260份，行权价格为38.62元/份。同日，独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司调整2018年激励计划预留授予股票期权和2019 年激励计划首次授予股票期权的行权价格、数量相关事项的法律意见书》。

　　二、本次调整行权价格、数量的情况

　　1、股票期权行权价格的调整

　　根据《2019年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整行权价格：P=P0÷（1+n）。其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、股票期权数量的调整

　　根据《2019年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票期权数量：Q=Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、调整结果

　　本次调整后，首次授予股票期权的总数调整为7,200,260份，行权价格调整为38.62元/份。

　　三、独立董事意见

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次对《2019年激励计划》项下首次授予部分的股票期权数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》及《2019年激励计划》的规定。同意董事会以2020年年度权益分派实施为前提，对相关股票期权数量、行权价格进行相应调整。

　　四、监事会的核查意见

　　本公司监事会认为，本公司本次根据《2019年激励计划》对首次授予部分的股票期权数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》的规定。同意董事会以2020年年度权益分派实施为前提，对相关股票期权的数量、行权价格进行相应调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为：综上所述，公司就本次调整已获得必要的批准和授权；本次调整以公司2020年年度权益分派实施为前提，符合《管理办法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、《2019年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德      公告编号：临2021-042

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于认购私募基金份额暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易主要内容：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“药明康德”）的全资子公司上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明康德”）拟参加苏州药明汇英一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“药明汇英基金”）的资金募集，其中上海药明康德拟认购基金份额人民币10亿元（以下简称“本次交易”）。本公司副董事长、全球首席投资官Edward Hu（胡正国）先生在药明汇英基金担任执行事务合伙人委派代表。

　　● 截至本公告日，苏州群英投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州群英”）是药明汇英基金的普通合伙人，在药明汇英基金认缴出资人民币1亿元。本次交易中包括一家过去十二个月内由本公司实际控制人Ge Li（李革）先生、Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生共同控制的企业无锡元康投资管理有限公司（以下简称“无锡元康”）。无锡元康将认购药明汇英基金的基金份额人民币5亿元。

　　● 本公司副董事长、全球首席投资官Edward Hu（胡正国）先生在药明汇英基金担任执行事务合伙人委派代表，在苏州药明汇聚私募基金管理有限公司（以下简称“药明汇聚”）担任董事长、总经理及法定代表人并在苏州群英担任执行事务合伙人委派代表。本公司首席财务官Ellis Bih-Hsin Chu（朱璧辛）先生在药明汇聚担任董事；药明汇英基金、药明汇聚、苏州群英为本公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　● 除已经本公司股东大会审议通过的关联交易外，过去12个月本公司与本次交易同一关联人进行的交易，连同本次交易共10笔，累计交易金额为人民币1,005,268,900.64元；此外，过去12个月本公司与不同关联人进行交易类别相关的交易，连同本次交易共2笔，累计交易金额为人民币1,021,281,700元。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议，亦无需取得外部监管机构的批准。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 风险分析：

　　1、药明汇英基金募集完毕后，管理人依法应当根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定办理私募基金备案。如果管理人不按照规定办理基金备案，则管理人及其从业人员可能受到相应处罚，可能因此影响药明汇英基金的正常存续及运作。如果管理人申请备案后基金业协会决定不予备案，根据基金业协会的相关规定，管理人应当及时解除或终止基金合同，并清算基金财产，本公司可能因此无法达到投资药明汇英基金的预期目的。

　　2、药明汇英基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

　　一、 关联交易概述

　　1、北京时间2021年5月20日，上海药明康德与药明汇英基金的普通合伙人苏州群英以及药明汇英基金的管理人药明汇聚签署《认购协议》，约定由上海药明康德认购药明汇英基金的基金份额人民币10亿元；同时，上海药明康德将作为药明汇英基金的有限合伙人，与药明汇英基金的其他有限合伙人以及苏州群英，共同签署药明汇英基金的《有限合伙合同》。截至本公告日，《有限合伙合同》尚在签署过程中。苏州群英作为普通合伙人在药明汇英基金持有基金份额人民币1亿元。截至本公告日，上海药明康德尚未支付投资款，后续上海药明康德将以自有资金根据《有限合伙合同》的要求履行投资款的支付义务。本次交易的投资人中包括一家过去十二个月内由本公司实际控制人Ge Li（李革）先生、Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生共同控制的企业无锡元康。本公司副董事长、全球首席投资官Edward Hu（胡正国）先生在药明汇英基金担任执行事务合伙人委派代表，药明汇英基金为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.08%。本次交易已经提交本公司第二届董事会第十六次会议审议通过。关联董事Ge Li（李革）先生、Ning Zhao（赵宁）女士、张朝晖先生、Edward Hu（胡正国）先生、Yibing Wu（吴亦兵）先生回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。

　　3、至本次交易止，过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%；本公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。

　　4、本次交易无需提交本公司股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方介绍

　　（一）苏州药明汇英一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　药明汇英基金为本公司副董事长、全球首席投资官Edward Hu（胡正国）先生担任执行事务合伙人委派代表的有限合伙企业，设立于2021年5月14日，基本情况详见本公告第三部分“关联交易标的的基本情况”之“药明汇英基金的基本情况”。

　　（二）苏州药明汇聚私募基金管理有限公司

　　药明汇聚为本公司副董事长、全球首席投资官Edward Hu（胡正国）先生担任董事长、总经理及法定代表人，本公司首席财务官Ellis Bih-Hsin Chu（朱璧辛）先生担任董事的公司，设立于2021年3月10日，基本情况如下：

　　药明汇聚于2021年4月26日完成基金业协会的私募基金管理人登记，具体信息如下：

　　（三）苏州群英投资管理合伙企业（有限合伙）

　　苏州群英为本公司副董事长、全球首席投资官Edward Hu（胡正国）先生担任执行事务合伙人委派代表的有限合伙企业，设立于2021年3月16日，基本情况如下：

　　（四）无锡元康投资管理有限公司

　　无锡元康为过去十二个月内本公司实际控制人Ge Li（李革）先生、Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生共同控制的公司，设立于2020年11月10日，基本情况如下：

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　（一） 药明汇英基金的基本情况

　　1、 名称：苏州药明汇英一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、 注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号14栋323-6室

　　3、 成立时间：2021年5月14日

　　4、 基金规模：药明汇英基金的目标募集规模为人民币100亿元，上海药明康德拟持有药明汇英基金份额的10%。

　　5、 成立背景：药明汇英基金为本公司合资设立的私募基金管理公司药明汇聚（私募基金管理人登记编码：P1071937）所募集、管理的产业投资并购基金，拟以大中华地区医疗产业结构性成长机遇为导向，致力于对医疗健康领域的中后期标的进行产业投资。

　　6、 投资人及投资比例、资金来源和出资进度

　　2021年5月20日，上海药明康德签署《认购协议》，认缴药明汇英基金的基金份额人民币10亿元。截至本公告日，上海药明康德尚未支付投资款，后续上海药明康德将以自有资金根据《有限合伙合同》的要求履行投资款的支付义务。

　　7、 存续期间

　　药明汇英基金的存续期限为自成立日起至首次交割日的第八个周年日为止，普通合伙人有权自主决定延长一年，此后经顾问委员会同意可再延长一年。

　　8、 登记批准情况

　　药明汇英基金的管理人药明汇聚已于2021年4月26日在基金业协会完成私募基金管理人登记（私募基金管理人登记编码：P1071937）。

　　药明汇英基金已于2021年5月14日完成企业设立登记。本次交易为药明汇英基金的首轮募集。根据基金业协会的相关规定，药明汇聚应在本次募集资金完毕后20个工作日内，向基金业协会申请办理药明汇英基金的私募基金备案。

　　9、 近一年经营状况

　　药明汇英基金设立不足一年，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

　　（二） 药明汇英基金的管理人

　　药明汇英基金的管理人为药明汇聚，其基本情况请见本公告第二部分“关联方介绍”。

　　如本公告第二部分“关联方介绍”所述，药明汇聚为本公司的关联方。经合理确认，截至本公告日，药明汇聚未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　（三） 药明汇英基金的基金份额认缴情况及合伙人

　　1、 基金份额认缴情况

　　2021年5月20日，上海药明康德签署《认购协议》，认缴药明汇英基金的基金份额人民币10亿元。本公司关联方无锡元康签署《认购协议》，认缴药明汇英基金的基金份额人民币5亿元。截至本公告日，上海药明康德、无锡元康尚未支付投资款，后续上海药明康德、无锡元康将以自有资金根据《有限合伙合同》的要求履行投资款的支付义务。

　　2、 普通合伙人

　　药明汇英基金的普通合伙人为苏州群英，其基本情况请见本公告第二部分“关联方介绍”。苏州群英在药明汇英基金认缴基金份额人民币1亿元。经合理确认，截至本公告日，苏州群英尚未在药明汇英基金实缴出资，后续苏州群英将根据《有限合伙合同》的要求履行投资款的支付义务。

　　3、 有限合伙人

　　上海药明康德、无锡元康以及其他有限合伙人将共同签署《有限合伙合同》，最终有限合伙人及认缴出资额以签署完成的《有限合伙合同》为准。

　　如本公告第二部分“关联方介绍”所述，药明汇英基金、苏州群英、无锡元康、药明汇聚均为本公司的关联方。经合理确认，截至本公告日，上述关联方均未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　（四） 最近一年一期的主要财务数据

　　药明汇英基金设立不足一年，暂无最近一年又一期的财务数据。

　　（五） 药明汇英基金的管理模式

　　1、 管理及决策机制

　　药明汇英基金的组织形式为依据中华人民共和国法律设立的有限合伙企业，对药明汇英基金及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。药明汇英基金聘用药明汇聚担任药明汇英基金的基金管理人，基金管理人向药明汇英基金提供投资管理服务，但不得代普通合伙人作出投资决策。苏州群英为药明汇英基金设有投资决策委员会，负责对基金管理人提议的投资项目（及投资项目的退出）进行审议并作出决议。

　　2、 各有限合伙人的主要权利义务

　　（1） 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；

　　（2） 各有限合伙人应当根据药明汇英基金的投资安排，按照认缴的基金份额履行相应投资款支付义务。

　　3、 管理费、业绩报酬及利润分配安排

　　（1） 管理费：自首次交割日开始，管理人有权每季度向药明汇英基金收取管理费；在投资期（原则上为首次交割日后4年）内，每年的管理费按照各有限合伙人的认缴出资的2%计算；在投资期结束后至药明汇英基金存续期限终止之日止的期间内，每年的管理费按照各有限合伙人所分摊的未退出投资项目的投资成本的2%计算。

　　（2） 业绩报酬及利润分配安排：来源于任一投资项目（包括过桥投资）的可分配收入应先在参与该投资项目的合伙人间按照其各自的投资成本分摊比例划分，其它收入（包括但不限于临时投资收入）应按照全体合伙人的实缴资本的相对比例划分。划分给普通合伙人及/或其关联合伙人的收入应分配给普通合伙人及/或关联合伙人，划分给其他有限合伙人的收入按以下顺序在该有限合伙人与普通合伙人及/或其关联合伙人之间进行分配：

　　(i) 首先全部向该有限合伙人分配，直至其取得的累计分配金额等于其累计实缴资本；

　　(ii) 如有剩余，则向该有限合伙人分配其门槛回报，门槛回报的金额以该有限合伙人的实缴资本为基数，按年化单利8%计算；

　　(iii) 然后，向普通合伙人及/或其关联合伙人分配，直至普通合伙人及/或其关联合伙人所获得的回报等于该有限合伙人获得的前述门槛回报除以80%再乘以20%；

　　(iv) 最后，将余额按照80%比20%的比例在该有限合伙人和普通合伙人及/或其关联合伙人之间分配。

　　（六） 药明汇英基金的投资模式

　　1、 拟投资领域

　　药明汇英基金主要投向医疗健康领域内的优质企业。

　　2、 投资计划

　　药明汇英基金最终认缴出资总额的80%以上均拟用于股权投资。药明汇英基金的投资可通过多种投资类型和交易结构进行，包括并购投资、直接或间接的私募股权投资、战略性投资、成长性投资、夹层融资、债务重组、破产重组和资本结构重整以及适用法律法规允许的其他方式等。

　　3、 盈利模式

　　除去管理费等费用后的可分配的资产增值收益。

　　4、 退出机制

　　原则上普通合伙人担任药明汇英基金的清算人。清算人应在适用法律允许的情况下代表药明汇英基金偿还所有债务，并向合伙人（违约合伙人除外）分配任何剩余现金和非现金资产。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价主要遵循公平合理的原则，上海药明康德与其他投资人依据各自认缴金额，平等认缴药明汇英基金的基金份额。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。

　　五、 交易文件的主要内容和履约安排

　　（一）交易价格和支付安排

　　上海药明康德认缴药明汇英基金的基金份额人民币10亿元。所有与上海药明康德同一轮次认购药明汇英基金的基金份额的有限合伙人，均应根据普通合伙人发出的提款通知缴纳首期出资。首期出资的金额预计为认缴出资金额的50%。后续出资将根据普通合伙人不时发出的提款通知进行缴纳，后续出资的提款通知应不晚于缴纳截止日期前二十个工作日以前向有限合伙人发出。每次缴纳出资时，各合伙人应将相应金额汇入普通合伙人在提款通知中指定的账户。

　　（二）管理、决策机制以及管理费、业绩报酬及利润分配安排

　　有关药明汇英基金的管理、决策机制，以及管理费、业绩报酬及利润分配安排等约定，详见本公告第三部分“关联交易标的的基本情况”。

　　（三）违约责任

　　如果任何有限合伙人未能按照《有限合伙合同》约定支付该有限合伙人应支付的出资款或者其他款项；或者违反《有限合伙合同》的约定转让其基金份额或者退伙；或者违反《有限合伙合同》及《认购协议》的其他条款，则普通合伙人可以宣布该有限合伙人为违约合伙人。

　　普通合伙人可以接纳替任有限合伙人以承担违约合伙人的全部或部分认缴出资余额，及/或向所有非违约合伙人提供在违约合伙人的认缴出资余额范围内根据各该非违约合伙人的认缴出资余额比例增加其各自认缴出资余额的机会。此外，如有限合伙人未按时缴付首期出资，普通合伙人可认定该有限合伙人从未成为药明汇英基金的有限合伙人而将该有限合伙人的认缴出资从认缴出资总额中减去。

　　普通合伙人有权对违约合伙人采取下列行动：（1）将自违约发生之日起应分配给该违约合伙人的金额进行扣减；（2）要求该违约合伙人继续承担其在基金的费用中应承担的相应份额；（3）排除该违约合伙人参与后续任何投资项目的权利；（4）要求该违约合伙人就逾期支付的款项支付利息，直至违约金额已全部支付或基金终止时；（5）将该违约合伙人的资本账户余额在用于以上用途后作为基金的其它收入分配给非违约合伙人；及/或（6）适用法律及《有限合伙合同》规定的任何其他权利和救济。

　　违约合伙人无权参与有限合伙人在《有限合伙合同》或适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定（但法律赋予有限合伙人且不可通过合伙人间约定取消的表决权利除外）。

　　六、 本次交易的目的及对上市公司的影响

　　药明汇英基金拟以大中华地区医疗产业结构性成长机遇为导向，致力于对医疗健康领域的中后期标的进行产业投资，包括但不限于生物医药、医疗器械、生命科学供应链、医疗服务，以及其投资决策委员会决议的其他细分行业领域。本公司对药明汇英基金的投资，作为本公司围绕主业所直接进行的战略投资的补充，可以进一步拓宽生态圈、整合产业链，为公司发展提供支持和帮助，提高和巩固公司行业地位。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认缴药明汇英基金份额，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易预计会对公司未来的财务状况、经营成果和业务布局产生积极影响。

　　七、 历史关联交易情况

　　2021年3月8日，本公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于参与设立基金管理公司及基金普通合伙人暨关联交易的议案》，同意本公司全资子公司无锡药明康德投资发展有限公司（以下简称“药明投资”）出资人民币4,500万元参与设立药明汇聚，占药明汇聚45%的股权比例；同意药明投资出资人民币4,500万元作为有限合伙人参与设立苏州群英，占苏州群英44.55%的出资比例。具体内容详见本公司公告（公告编号：临2021-013）。药明汇聚于2021年3月10日设立，并于2021年4月26日完成基金业协会的私募基金管理人登记，具体情况详见本公告第二部分“关联方介绍”。苏州群英于2021年3月16日设立，具体情况详见本公告第二部分“关联方介绍”。

　　除上述两项关联交易及已经本公司股东大会审议通过的关联交易外，过去12个月内，本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易均为日常关联交易，交易金额为人民币5,268,900.64元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.02%。

　　八、 本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年5月20日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》，同意上海药明康德认缴药明汇英基金的基金份额人民币10亿元，并签署相关投资协议。上海药明康德将以自有资金支付本次认购基金份额的对价。关联董事Ge Li（李革）先生、Ning Zhao（赵宁）女士、张朝晖先生、Edward Hu（胡正国）先生、Yibing Wu（吴亦兵）先生已回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对本次交易出具了事前认可，同意提交董事会审议并发表了同意的独立意见，认为：

　　1、关联董事已在审议本次交易的董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定；

　　2、本次交易有利于公司借助专业投资机构的资源和优势，加快公司在医疗健康产业的发展步伐，进一步拓宽生态圈、整合产业链，为公司发展提供支持和帮助，提高和巩固公司行业地位，符合公司发展战略规划；

　　3、本次交易是合作各方经友好协商，本着公平公正原则进行的，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易无需提交股东大会审议批准，亦无需取得外部监管机构的批准。

　　九、 风险提示

　　1、药明汇英基金募集完毕后，管理人依法应当根据基金业协会的规定办理私募基金备案。如果管理人不按照规定办理基金备案，则管理人及其从业人员可能受到相应处罚，可能因此影响药明汇英基金的正常存续及运作。如果管理人申请备案后基金业协会决定不予备案，根据基金业协会的相关规定，管理人应当及时解除或终止基金合同，并清算基金财产，本公司可能因此无法达到投资药明汇英基金的预期目的。针对本项投资风险，上海药明康德将会督促药明汇聚按照规定为药明汇英基金办理私募基金备案；如果发生基金业协会决定不予备案的极端情况，上海药明康德将会督促药明汇聚和苏州群英尽快完成基金财产的清算和分配。

　　2、药明汇英基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对本项投资风险，上海药明康德将会及时了解药明汇英基金运作情况、关注投资项目实施过程、督促普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。

　　3、本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月21日