山东步长制药股份有限公司 第三届监事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药         公告编号：2021-061

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议的通知于2021年5月14日发出，会议于2021年5月20日9时以通讯方式召开，应到监事6人，实到6人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金18,880万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-063）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2021-064

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2021年5月28日（星期五）16：00-17:00

　　● 会议召开网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：网络互动形式

　　● 投资者可于2021年5月24日（星期一）16:00前将相关问题发送至公司投资者关系邮箱（ir@buchang.com）。公司将在2020年度业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2020年年度报告》。为便于广大投资者更全面深入地了解公司情况，公司拟于2021年5月28日16：00-17:00通过网络方式召开2020年度业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进行交流。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2021年5月28日（星期五）16：00-17:00

　　（二）会议召开网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　（三）会议召开方式：网络互动形式

　　三、参会人员

　　公司出席本次业绩说明会的人员有：董事长赵涛先生，总裁赵超先生，董事会秘书蒲晓平先生，财务总监王宝才先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2021年5月28日（星期五）16：00-17:00通过登录网站（http://roadshow.sseinfo.com）在线参与本次业绩说明会。

　　（二）投资者可于2021年5月24日（星期一）16:00前将相关问题发送至公司投资者关系邮箱（ir@buchang.com）。公司将在2020年度业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询方法

　　联系人：刘艺博

　　联系电话：15389675413

　　传真：0530-5299286

　　邮箱：ir@buchang.com

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2021-060

　　山东步长制药股份有限公司

　　第三届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议的通知于2021年5月14日发出，会议于2021年5月20日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司拟转让参股子公司股权的议案》

　　公司拟以0元人民币将所持有的北方健康医疗大数据科技有限公司1%股权转让给日照三奇医疗卫生用品有限公司。本次转让后，公司不再持有北方健康医疗大数据科技有限公司股权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司拟转让参股子公司股权的公告》（公告编号2021-062）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金18,880万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2021-063）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2021-062

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟转让参股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟以0元人民币将所持有的北方公司1%股权转让给日照三奇。

　　●本次转让参股子公司股权未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　一、交易概述

　　为优化公司资产结构，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月20日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司拟转让参股子公司股权的议案》，同意公司以0元人民币将参股子公司北方健康医疗大数据科技有限公司（以下简称“北方公司”）1%股权转让给日照三奇医疗卫生用品有限公司（以下简称“日照三奇”）。

　　本次转让参股子公司股权未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：日照三奇医疗卫生用品有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：王常申

　　注册资本：壹仟万元整

　　成立日期：1993年03月29日

　　住所：山东省日照市高新区日照北路137号

　　经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；家居用品销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；食品生产；化妆品生产；第二类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产120,130.05万元，负债总额34,926.92万元，净资产85,203.13万元，2020年度实现营业收入183，278.75万元，净利润82,129.71万元。（上述数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，总资产108,673.22万元，负债总额29,485.76万元，净资产79,187.46万元，2021年1-3月实现营业收入7,466.53万元，净利润1,567.89万元。（上述数据未经审计）

　　股权结构：王常申持有其96%股权，王常华持有其2%股权，徐从娟持有其2%股权。

　　日照三奇与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）北方公司基本情况

　　名称：北方健康医疗大数据科技有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：戴忠

　　注册资本：贰拾伍亿元整

　　成立日期：2020年07月17日

　　住所：济南市槐荫区山东高速广场1号楼1601室

　　经营范围：一般项目：大数据资源服务；营养健康咨询服务；互联网搜索服务；信息系统集成服务；房屋租赁；物业管理（凭许可证经营）；企业管理咨询；医学研究与试验发展；生物技术、医药技术、基因检测技术开发、咨询、服务、转让、推广；批发、零售：药品、医疗器械（凭许可证经营）、实验室设备、仪器仪表、卫生用品；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的技术开发、技术服务、销售、维修；国内广告业务；会议及展览服务；基础电信业务；增值电信业务（凭许可证经营）；云存储服务、云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，云计算业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产23,526.69万元，负债总额1,607.36万元，净资产21,919.33万元，2020年度实现营业收入2,542.31万元，净利润-2,330.67万元。（上述数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，总资产66,762.31万元，负债总额1,819.83万元，净资产64,942.48万元，2021年1-3月实现营业收入0万元，净利润-976.86万元。（上述数据未经审计）

　　（二）本次交易前后标的公司的股权变化情况如下：

　　上述其他股东与公司无关联关系。

　　（三）交易标的的状况说明

　　截至目前，拟转让股权不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次股权转让涉及的优先受让权等相关事项需经北方公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　（四）交易标的的定价情况

　　公司将持有北方公司1%股权（对应注册资本2,500万元）转让给日照三奇，该部分股权尚未实缴，股权转让完成后，公司将不再缴纳，由日照三奇承担实缴出资义务及相关法律责任。基于本次拟转让1%的股权对应注册资本未实缴到位并结合标的公司的实际情况，经双方协商，本次股权转让交易价格为0元。

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有北方公司股权，本次转让不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　四、交易协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、审议程序

　　公司于2021年5月20日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司拟转让参股子公司股权的议案》，授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理股权转让的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于股权转让的准备工作。

　　六、对上市公司的影响

　　公司本次股权转让符合公司发展战略规划和长远利益，有利于优化公司资产结构，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次转让参股子公司股权的相关事宜公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。本次交易完成后，公司将不再持有北方公司股权，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2021-063

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟增加闲置募集资金人民币18,880.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2385号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,980万股（每股面值1元）。截至2016年11月14日，公司实际已发行人民币普通股6,980万股，募集资金总额为人民币3,900,424,000.00元，扣除各项发行费用人民币228,988,264.00元，实际募集资金净额为人民币3,671,435,736.00元。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。

　　2016年11月23日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》相关规定，2016年12月13日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2017年6月21日、2017年7月26日、2017年9月15日、2018年5月23日、2018年7月11日、2018年8月27日、2019年4月10日、2019年5月17日、2019年6月11日、2019年7月8日、2020年3月10日、2020年4月8日、2020年5月8日、2020年5月27日分别召开了第二届董事会第二十三次（临时）、第二十四次（临时）、第二十六次（临时）、第三十四次（临时）会议和第三届董事会第二次（临时）、第四次（临时）、第十四次（临时）、第十六次（临时）、第十七次（临时）、第十八次（临时）、第二十五次（临时）、第二十七次（临时）、第二十九次（临时）以及第三十次（临时）会议，分别审议通过了两个《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》及十二个《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金共计507,990.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司相应董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至本公告日，该部分用于临时补充流动资金的募集资金已全部按期归还。

　　2020年6月15日，公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金34,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2021年3月8日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十九次会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2021年4月8日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第四十二次会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2021年5月10日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金24,900.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第四十四次会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　截至本公告日，上述暂时补充流动资金的募集资金103,900.00万元尚未到期。尚未到期的暂时补充流动资金主要用于购买原材料、市场投入、研发项目等日常经营活动。公司不存在到期未归还募集资金的情况，也不存在到期不能归还募集资金的风险，若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　三、募集资金投资项目的情况

　　截至2021年5月19日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成；2、募投项目资金投入进度超过100%系由于募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。

　　四、本次增加闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金18,880.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、本次增加的闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司2021年5月20日召开了第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟增加闲置募集资金18,880.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

　　综上所述，同意公司增加闲置募集资金人民币18,880.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　（二）监事会意见

　　同意公司增加闲置募集资金人民币18,880.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　（三）保荐机构意见

　　中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

　　经核查，中信证券认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月21日