贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2020年度股东大会决议公告

　　证券代码：002424           证券简称：贵州百灵         公告编号：2021-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决、增加或变更提案的情况；

　　2、本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年5月20日（星期四）上午十时

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月20日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年5月20日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年5月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长姜伟先生

　　6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　（二） 会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及其代理人7人，代表股份475,905,139股，占公司总股份的33.7234%。

　　其中：通过现场投票的股东及其代理人2人，代表股份471,772,585股，占公司总股份的33.4306%。

　　通过网络投票的股东5人，代表股份4,132,554股，占公司总股份的0.2928%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及其代理人5人，代表股份4,132,554股，占公司总股份的0.2928%。

　　其中：通过现场投票的股东及其代理人0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000%。

　　通过网络投票的股东5人，代表股份4,132,554股，占公司总股份的0.2928%。

　　公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。贵州北斗星律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证并出具法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式作出如下决议：

　　议案1.00  审议通过《2020年度董事会工作报告》；

　　总表决情况：

　　同意475,846,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9877%；反对31,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065%；弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,073,954股，占出席会议中小股东所持股份的98.5820%；反对31,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7526%；弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6654%。

　　议案2.00  审议通过《2020年度监事会工作报告》；

　　总表决情况：

　　同意475,846,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9877%；反对31,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065%；弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,073,954股，占出席会议中小股东所持股份的98.5820%；反对31,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7526%；弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6654%。

　　议案3.00  审议通过《2020年年度报告及摘要》；

　　总表决情况：

　　同意475,846,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9877%；反对31,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065%；弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,073,954股，占出席会议中小股东所持股份的98.5820%；反对31,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7526%；弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6654%。

　　议案4.00  审议通过《关于续聘2021年度财务审计机构及内部控制鉴证机构的议案》；

　　总表决情况：

　　同意475,846,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9877%；反对31,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065%；弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,073,954股，占出席会议中小股东所持股份的98.5820%；反对31,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7526%；弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6654%。

　　议案5.00  审议通过《2020年度财务决算报告》；

　　总表决情况：

　　同意475,846,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9877%；反对31,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065%；弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,073,954股，占出席会议中小股东所持股份的98.5820%；反对31,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7526%；弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6654%。

　　议案6.00  审议通过《2021年度财务预算报告》；

　　总表决情况：

　　同意475,873,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934%；反对31,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065%；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,101,054股，占出席会议中小股东所持股份的99.2378%；反对31,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7526%；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0097%。

　　议案7.00 《2020年度利润分配预案》。

　　总表决情况：

　　同意475,873,639股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934%；反对31,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065%；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,101,054股，占出席会议中小股东所持股份的99.2378%；反对31,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7526%；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0097%。

　　三、律师出具的法律意见

　　贵州北斗星律师事务所郑锡国、刘敏律师接受委托，对公司2020年度股东大会进行见证，并出具了相关的《法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、贵州北斗星律师事务所关于本次会议的法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月20日

　　证券代码：002424         证券简称：贵州百灵         公告编号：2021-056

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于控股股东股份转让协议的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次协议转让股份不触及要约收购；

　　2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份协议转让概述

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）2021年5月20日收到公司控股股东姜伟先生的通知，由于姜伟先生分别在长江证券（上海）资产管理有限公司（作为“长江资管民生32 号定向资产管理计划”管理人）（以下简称“长江资管”）及红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）的1笔股票质押合约已到期待购回。根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》等相关通知和规定，姜伟先生于2021年5月20日与上海涌津投资管理有限公司（作为“涌津涌鑫11 号私募证券投资基金”管理人）（以下简称“涌津资管”）及长江资管签订《股份转让协议》（1），与涌津资管及红塔证券签订了《股份转让协议》（2），对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置，姜伟先生拟通过协议转让方式转让其持有的公司40,014,881股无限售流通股，占公司股份总数的2.84%。

　　本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

　　注：姜伟以上持股数471,544,285含已签署股权转让协议，截至本公告披露日尚未过户的股份。

　　本次股份转让完成后，姜伟先生持有公司431,529,404股股份，占公司总股本的30.58%，其一致行动人姜勇先生持有公司116,978,400股股份，占公司总股本的8.29%，两人合计持有公司548,507,804股股份，占公司总股本的38.87%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）；上海涌津投资管理有限公司（作为“涌津涌鑫11号私募证券投资基金”管理人）持有公司股份40,014,881股，占公司总股本2.84%，上述股份均为无限售流通股。

　　二、转让各方基本情况

　　（一）《股份转让协议》（1）转让各方基本情况

　　1、出让方（甲方）

　　姓名：姜伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：5225011961********

　　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路77号

　　其他国家或者地区的居留权：无

　　2、受让方（乙方）

　　名称：上海涌津投资管理有限公司（作为“涌津涌鑫11 号私募证券投资基金”管理人）

　　统一社会信用代码：91310114072990963L

　　法定代表人：谢小勇

　　住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号3幢1352室

　　成立时间：2013年7月18日

　　注册资本：1,158.7300万元

　　经营范围：投资管理，资产管理

　　3、质权人（丙方）

　　名称：长江证券（上海）资产管理有限公司（作为“长江资管民生32 号定向资产管理计划”管理人）

　　统一社会信用代码：91310115312513788C

　　法定代表人：周纯

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198 号世纪汇一座27 层

　　成立时间：2014年9月16日

　　注册资本：230,000.0000万元

　　经营范围：证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务

　　（二）《股份转让协议》（2）转让各方基本情况

　　1、出让方（甲方）

　　姓名：姜伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：5225011961********

　　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路77号

　　其他国家或者地区的居留权：无

　　2、受让方（乙方）

　　名称：上海涌津投资管理有限公司（作为“涌津涌鑫11 号私募证券投资基金”管理人）

　　统一社会信用代码：91310114072990963L

　　法定代表人：谢小勇

　　住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号3幢1352室

　　成立时间：2013年7月18日

　　注册资本：1,158.7300万元

　　经营范围：投资管理，资产管理

　　3、质权人（丙方）

　　名称：红塔证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91530000734309760N

　　法定代表人：李素明

　　住所：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼

　　成立时间：2002年1月31日

　　注册资本：363,340.5396万元

　　经营范围：证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》（1）主要内容

　　甲方为：姜伟；乙方为：上海涌津投资管理有限公司（作为“涌津涌鑫11 号私募证券投资基金”管理人）；丙方为：长江证券（上海）资产管理有限公司（作为“长江资管民生32 号定向资产管理计划”管理人）

　　鉴于：

　　1、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续1笔股票质押合约，股票质押式回购交易业务协议编号：2017sh-2429，该协议项下待购回本金余额为人民币27,500.00万元。

　　2、本协议为丙方接受【长江资管民生32号定向资产管理计划】（以下简称“民生32号”）委托人的充分授权，代表【民生32号】与甲、乙方签署，本协议的全部内容和条款已经【民生32号】委托人审定并认可，丙方对本协议的责任和义务承担以【民生32号】委托资产为限，本协议项下的权利、义务、风险和责任均由【民生32号】委托人实际享有和承担。甲、乙方对此知悉并同意。

　　3、甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的贵州百灵32,324,881股股票（以下简称“标的股票”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　第一条 定义

　　除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

　　1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的贵州百灵（股票代码【002424.SZ】）32,324,881 股股票的行为。

　　1.2 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

　　第二条 转让标的股份

　　2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

　　2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　第三条 标的股份转让价格

　　3.1甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的90%即标的股份转让价格为【7.065】元/股，转让价款共计【228,375,284.27】元人民币，大写【贰亿贰仟捌佰叁拾柒万伍仟贰佰捌拾肆元贰角柒分】人民币。

　　第四条 转让价款的支付方式

　　4.1乙方或乙方指定的第三方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续前支付全部转让价款即228,375,284.27 人民币，大写贰亿贰仟捌佰叁拾柒万伍仟贰佰捌拾肆元贰角柒分人民币。

　　第五条 标的股份过户

　　5.1 本协议生效后【5】个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件后【2】个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

　　5.2 甲方、乙方根据本协议第5.1 条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

　　5.3 甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

　　5.4 办理完毕本协议第5.1 条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（二）《股份转让协议》（2）主要内容

　　甲方为：姜伟；乙方为：上海涌津投资管理有限公司（作为“涌津涌鑫11号私募证券投资基金”管理人）；丙方为：红塔证券股份有限公司

　　鉴于：

　　1、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续1笔股票质押合约，股票质押式回购交易业务协议编号：【1222ZG0001-040】，该协议项下待购回本金余额为人民币1.3亿元。

　　2、甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的贵州百灵【769】万股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　第一条 定义

　　除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

　　1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的贵州百灵（股票代码【002424.SZ】）【769】万股股票的行为。

　　1.2 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

　　第二条 转让标的股份

　　2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

　　2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　第三条 标的股份转让价格

　　3.1甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的90 %，即标的股份转让价格为【7.065】元/股，转让价款共计人民币【54,329,850.00】元，大写人民币【伍仟肆佰叁拾贰万玖仟捌佰伍拾元整】。

　　第四条 转让价款的支付方式

　　4.1乙方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式提交办理标的股份转让过户材料前支付全部转让价款即人民币54,329,850.00元，大写人民币伍仟肆佰叁拾贰万玖仟捌佰伍拾元整，经甲乙丙三方一致同意，乙方将该笔转让价款直接划付至丙方指定的银行账户，偿还本次转让所涉股票质押合约项下负债本金。

　　4.2甲方、丙方确认乙方将标的股份全部转让价款按4.1条约定划付至上述指定账户之日，视为乙方完成转让价款的支付。

　　第五条 标的股份过户

　　5.1 本协议生效后【5】个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件后【2】个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

　　5.2甲方、乙方根据本协议第5.1条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

　　5.3甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

　　5.4 办理完毕本协议第5.1条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

　　本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　六、其他说明

　　（一）本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（二）本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　　（三）公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　　七、备查文件

　　（一）《股份转让协议》（1）；

　　（二）《股份转让协议》（2）。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月20日