广东海大集团股份有限公司 2020年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团         公告编号：2021-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会无涉及变更以前股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　广东海大集团股份有限公司2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2021年5月20日14:30在广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座8楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，已于2021年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了关于本次股东大会的会议通知。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月20日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共57名，代表公司有效表决权股份总数963,569,915股，约占公司本次股东大会股权登记日有表决权股份总数（以下简称“股份总数”）1,649,744,061股的58.4072%；其中现场参与表决的股东24人，代表公司有效表决权股份880,850,063股，约占公司股份总数的53.3931%；通过网络投票方式参与表决的股东33人，代表公司有效表决权股份82,719,852股，约占公司股份总数的5.0141%。参与表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）55人，代表公司有效表决权股份总数100,943,512股，约占公司股份总数的6.1187%。

　　本次会议由董事长薛华先生主持，公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员及见证律师均出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会共有15个议案，《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的议案》、《关于对外提供担保的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》为特别决议议案，已经出席会议的有表决权股东所持有有效表决权股份总数的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，已经出席会议的有表决权股东所持有有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　1、关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果为：963,396,946股同意，约占出席会议股东（包含网络投票，下同）所持有有效表决权股份总数的99.9820%；60,969股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%；112,000股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0116%。

　　其中，中小投资者的表决结果：100,770,543股同意，约占出席会议的中小股东（包含网络投票，下同）所持有有效表决权股份总数的99.8286%；60,969股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0604%；112,000股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1110%。

　　2、关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果为：963,396,946股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9820%；60,969股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%；112,000股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0116%。

　　其中，中小投资者的表决结果：100,770,543股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的99.8286%；60,969股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0604%；112,000股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1110%。

　　3、关于《公司2020年年度报告》及其摘要的议案

　　表决结果为：963,396,946股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9820%；60,969股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%；112,000股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0116%。

　　其中，中小投资者的表决结果：100,770,543股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的99.8286%；60,969股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0604%；112,000股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1110%。

　　4、关于《公司2020年度财务决算报告》的议案

　　表决结果为：963,392,315股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9816%；65,300股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0068%；112,300股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0117%。

　　其中，中小投资者的表决结果：100,765,912股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的99.8241%；65,300股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0647%；112,300股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1113%。

　　5、关于2020年度利润分配预案的议案

　　表决结果为：963,499,915股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9927%；无反对票；70,000股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。

　　其中，中小投资者的表决结果：100,873,512股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9307%；无反对票；70,000股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0693%。

　　6、关于回购注销部分限制性股票的议案

　　出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份412,244股）作为关联股东对本议案回避表决，本议案的出席会议股东所持有有效表决权股份总数为963,157,671股。

　　表决结果为：963,087,671股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9927%；无反对票；70,000股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。

　　其中，中小投资者的表决结果：100,873,512股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9307%；无反对票；70,000股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0693%。

　　7、关于2021年日常关联交易的议案

　　表决结果为：963,499,915股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9927%；无反对票；70,000股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。

　　其中，中小投资者的表决结果：100,873,512股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9307%；无反对票；70,000股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0693%。

　　8、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案

　　表决结果为：933,159,527股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的96.8440%；30,340,388股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.1487%；70,000股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。

　　其中，中小投资者的表决结果：70,533,124股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的69.8739%；30,340,388股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的30.0568%；70,000股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0693%。

　　9、关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的议案

　　表决结果为：962,409,202股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的99.8795%；1,090,713股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1132%；70,000股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。

　　其中，中小投资者的表决结果：99,782,799股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的98.8501%；1,090,713股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.0805%；70,000股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0693%。

　　10、关于对外提供担保的议案

　　表决结果为：962,409,202股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的99.8795%；1,090,713股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1132%；70,000股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。

　　其中，中小投资者的表决结果：99,782,799股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的98.8501%；1,090,713股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.0805%；70,000股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0693%。

　　11、关于向银行申请综合授信额度调整的议案

　　表决结果为：962,409,202股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的99.8795%；1,090,713股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1132%；70,000股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。

　　其中，中小投资者的表决结果：99,782,799股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的98.8501%；1,090,713股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.0805%；70,000股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0693%。

　　12、关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》及其摘要的议案

　　出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份412,244股）作为关联股东对本议案回避表决，本议案的出席会议股东所持有有效表决权股份总数为963,157,671股。

　　表决结果为：933,478,963股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的96.9186%；29,677,408股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.0813%；1,300股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者的表决结果：71,264,804股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的70.5987%；29,677,408股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的29.4000%；1,300股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0013%。

　　13、关于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份412,244股）作为关联股东对本议案回避表决，本议案的出席会议股东所持有有效表决权股份总数为963,157,671股。

　　表决结果为：935,096,446股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的97.0865%；28,060,625股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.9134%；600股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者的表决结果：72,882,287股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的72.2011%；28,060,625股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的27.7983%；600股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

　　14、关于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份412,244股）作为关联股东对本议案回避表决，本议案的出席会议股东所持有有效表决权股份总数为963,157,671股。

　　表决结果为：935,318,350股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的97.1096%；27,838,721股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8904%；600股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者的表决结果：73,104,191股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的72.4209%；27,838,721股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的27.5785%；600股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

　　15、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案

　　出席会议的股东黄志健先生（持有表决权股份412,244股）作为关联股东对本议案回避表决，本议案的出席会议股东所持有有效表决权股份总数为963,157,671股。

　　表决结果为：935,161,350股同意，约占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的97.0933%；27,995,721股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.9067%；600股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者的表决结果：72,947,191股同意，约占出席会议的中小股东所持有有效表决权股份总数的72.2654%；27,995,721股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的27.7340%；600股弃权，约占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议由上海市瑛明律师事务所律师见证，并出具了《关于广东海大集团股份有限公司二二年年度股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及现场会议的表决程序均符合《公司法》《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2020年年度股东大会会议决议；

　　2、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司二二年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年五月二十一日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2021-065

　　广东海大集团股份有限公司关于

　　2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月6日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，详见公司2021年4月7日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号：2021-029。

　　公司于2021年4月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，详见公司2021年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》 《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号：2021-053。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，公司针对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查范围为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、 本次激励计划的内幕信息知情人均已登记在了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2020年9月30日至2021年4月6日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　1、内幕信息知情人买卖股票情况

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应的保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记范围内，内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况如下：

　　(1) 存在非交易过户的交易情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2021年5月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共1名内幕信息知情人存在非交易过户公司股票的事项，具体情况如下：

　　因穆永芳自愿放弃公司《2016年度限制性股票激励计划（修订稿）》已授予尚未解锁的限制性股票，公司通过非交易过户方式回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　(2) 其他存在买卖公司股票的交易情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2021年5月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共4名内幕信息知情人存在买卖公司股票的事项，具体情况如下：

　　上述交易中所涉及的内幕信息知情人为公司董事、高级管理人员，其买卖计划已经按照相关规定进行了预先披露以及实施完毕情况披露，其买卖公司股票的行为发生于知晓本次激励计划之前，其在自查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，且未在敏感期间内买卖，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　2、激励对象买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2021年5月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共1,214名激励对象（不含内幕信息知情人）存在买卖公司股票的行为，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。

　　经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖公司股票系其完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，除公司公开披露的信息外，并未获知公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、核查结论

　　经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2、股东股份变更明细清单。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年五月二十一日