天邦食品股份有限公司 第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-063

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届董事会第三十六次会议通知已于2021年5月12日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年5月23日上午10：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事长邓成先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》；

　　公司致力于成为国际一流的动物源食品公司，大力发展生猪育种优势，持续培育生猪养殖与肉制品加工全产业链综合发展能力与低成本扩张能力。今年以来，外部经营环境快速变化，根据公司实际情况，决策层组织各方进行充分讨论，达成共识，在继续坚定秉持长期发展目标前提下，本着对股东负责、对员工负责、对公司负责、对社会负责的原则，因需而变，以务实态度回归经营本质，重新优化发展节奏与经营策略。

　　公司将在四个方面进一步做优做强，形成产业比较优势：一是狠抓生物安全，全面升级非瘟等生物安全防控体系，提升防控能力；二是将生猪成本作为第一竞争力，发挥育种等各种优势，分阶段实施降成本措施，力争进入成本行业最优序列；三是加速拓展食品业务，提升产业价值链利润贡献；四是均衡科学发展，聚焦优势发展区长三角、珠三角等核心区，以质量效益为中心，兼顾规模、速度。

　　考虑到公司经营发展策略正在调整优化，与原先制定的股权激励计划已经不相匹配，经审慎研究，为保障公司长远持续稳健发展，公司决定终止实施本次激励计划。公司将始终坚持员工与企业风险共担、利益共享的理念，综合考量经营发展情况与外部环境，不断优化短、中、长期相结合的各项激励政策，有效聚合各方优质资源，使公司成为精英聚集、共创共享的公众平台，促进公司长期持续发展。

　　董事邓成、苏礼荣在股权激励对象内，回避表决。

　　本议案将提交到公司后续股东大会审议。

　　《关于终止2021年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2021-065）2021年5月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年五月二十四日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-064

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届监事会第二十一次会议通知已于2021年5月12日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年5月23日上午10：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由监事会主席张邦辉先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》；

　　监事会对公司终止实施2021年限制性股票激励计划的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

　　今年以来，外部经营环境快速变化，根据公司实际情况，决策层组织各方进行充分讨论，达成共识，在继续坚定秉持长期发展目标前提下，本着对股东负责、对员工负责、对公司负责、对社会负责的原则，因需而变，以务实态度回归经营本质，重新优化发展节奏与经营策略。

　　公司经审慎研究，决定终止实施本次激励计划。公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的规定；由于本次激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次激励计划不产生相关股份支付费用，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。

　　本议案将提交到公司后续股东大会审议。

　　《关于终止2021年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2021-065）2021年5月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二一年五月二十四日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份         公告编号：2021-065

　　天邦食品股份有限公司关于

　　终止2021年限制性股票激励计划的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）经2021年5月23日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划的相关审批程序

　　公司分别于2021年1月16日召开第七届董事会第三十次会议（临时会议）和第七届监事会第十七次会议，2021年2月3日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<天邦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。

　　以上具体内容详见公司于2021年1月19日、2021年2月4日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、关于终止本次激励计划的原因

　　公司致力于成为国际一流的动物源食品公司，大力发展生猪育种优势，持续培育生猪养殖与肉制品加工全产业链综合发展能力与低成本扩张能力。今年以来，外部经营环境快速变化，根据公司实际情况，决策层组织各方进行充分讨论，达成共识，在继续坚定秉持长期发展目标前提下，本着对股东负责、对员工负责、对公司负责、对社会负责的原则，因需而变，以务实态度回归经营本质，重新优化发展节奏与经营策略。

　　公司将在四个方面进一步做优做强，形成产业比较优势：一是狠抓生物安全，全面升级非瘟等生物安全防控体系，提升防控能力；二是将生猪成本作为第一竞争力，发挥育种等各种优势，分阶段实施降成本措施，力争进入成本行业最优序列；三是加速拓展食品业务，提升产业价值链利润贡献；四是均衡科学发展，聚焦优势发展区长三角、珠三角等核心区，以质量效益为中心，兼顾规模、速度。

　　考虑到公司经营发展策略正在调整优化，与原先制定的股权激励计划已经不相匹配，经审慎研究，为保障公司长远持续稳健发展，公司决定终止实施本次激励计划。公司将始终坚持员工与企业风险共担、利益共享的理念，综合考量经营发展情况与外部环境，不断优化短、中、长期相结合的各项激励政策，有效聚合各方优质资源，使公司成为精英聚集、共创共享的公众平台，促进公司长期持续发展。

　　三、终止本次激励计划对公司的影响

　　公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的规定；由于公司本次激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次激励计划不产生相关股份支付费用，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。

　　四、终止本次激励计划的审批程序

　　1、公司于2021年2021年5月23日召开了第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划》。

　　2、鉴于本次激励计划已提交2021年第一次临时股东大会审议通过，根据深圳证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、承诺

　　依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　六、监事会意见：

　　经审核，监事会认为：

　　今年以来，外部经营环境快速变化，根据公司实际情况，决策层组织各方进行充分讨论，达成共识，在继续坚定秉持长期发展目标前提下，本着对股东负责、对员工负责、对公司负责、对社会负责的原则，因需而变，以务实态度回归经营本质，重新优化发展节奏与经营策略。

　　公司经审慎研究，决定终止实施本次激励计划。公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定；由于本次激励计划尚未完成实际登记， 激励对象未实际获得限制性股票，因此本次激励计划不产生相关股份支付费用，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。

　　七、独立董事对终止本次激励计划的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的规定；由于本次激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次激励计划不产生相关股份支付费用，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。因此，我们同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（北京）事务所对终止本次激励计划出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励已履行现阶段必要的批准程序；本次终止事项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定；公司终止本次股权激励尚需提交股东大会审议；公司应当根据《管理办法》等相关法律法规履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议的独立意见；

　　4、国浩律师（北京）事务所关于公司终止2021年度限制性股票激励计划的法律意见书。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年五月二十四日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦股份           公告编号：2021-066

　　天邦食品股份有限公司

　　关于增加2021年度第三次临时股东大会临时提案暨召开2021年度第三次临时股东大会的补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议已于2021年5月14日召开，会议决议于2021年6月3日召开公司2021年度第三次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2021年度第三次临时股东大会的通知》，定于2021年6月3日召开公司2021年度第三次临时股东大会。

　　2021年5月23日，公司董事会收到公司实际控制人张邦辉先生的《关于提请增加2021年度第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将2021年5月23日公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议的以下议案作为临时提案增补到公司2021年度第三次临时股东大会审议：

　　《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》。

　　经核查，张邦辉先生现合计持有本公司21.84%的股份，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2021年度第三次临时股东大会审议。

　　除上述增加临时议案外，公司于2021年5月19日刊登的《关于召开2021年度第三次临时股东大会的通知》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。

　　公司现对2021年5月19日发布的《关于召开2021年度第三次临时股东大会的通知》补充如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人:公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三十五次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2021年6月3日（星期四）下午15:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月3日（星期四）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月3日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2021年5月26日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：截至股权登记日2021年5月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案经公司第七届董事会第三十五次会议、第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

　　（二）本次会议的提案为：

　　1、《关于收购兴农发牧业61%股权的议案》

　　2、《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》

　　以上提案需要对中小投资者的表决单独计票。

　　议案有关内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告

　　三、提案编码

　　为便于股东进行投票表决，本次临时股东大会审议的提案编码如下表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

　　2、现场登记时间：2021年5月28日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

　　3、现场登记地点：公司证券发展部。

　　信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；

　　邮编：211800；

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：王述华、戴璐

　　电话：021-58880026

　　会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　电子邮箱：dail@tianbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件：

　　1、公司第七届董事会第三十五次会议决议公告。

　　2、公司第七届董事会第三十六次会议决议公告。；

　　3、公司第七届监事会第二十一次会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年五月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362124”。

　　2、投票简称：“天邦投票”。

　　3、提案设置及填报表决意见。

　　（1）提案设置

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月3日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年度第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托   先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年6月3日召开的天邦食品股份有限公司2021年度第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持有股份性质和数量：

　　委托方股东帐号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2021年5月26日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2021年度第三次临时股东大会。　　

　　单位名称（或姓名）：　　　　　   联系电话：　

　　身份证号码：   　　　　　　　   股东帐户号：　

　　持有数量：

　　年　月　日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦股份            公告编号：2021-067

　　天邦食品股份有限公司关于

　　公司董事长与高管、核心骨干增持公司股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司董事长、高管、部分核心骨干的通知，基于对公司长期投资价值的认可以及对公司未来持续发展的信心，上述人员拟成立契约型私募基金通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持公司股票。

　　增持计划期限为本公告披露日起6个月。增持金额为2亿元-4亿元（含本数），本次增持计划不设定价格区间，将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。

　　一、增持主体的基本情况

　　1、增持主体：公司董事长邓成，总裁苏礼荣，副总裁朱爱民、李双斌、周端阳、夏闽海、王述华、王维勇，审计总监张雷、首席科学家傅衍、食品事业部副总裁严小明、饲料事业部副总裁孙岳、总工程师王振坤、战略运营总监冯健渐、汉世伟财务总监曹振，共计15人，将按照约定份额成立契约型私募基金。其中公司董事长邓成在该私募基金中拟出资比例不低于40%。

　　拟成立的契约型私募基金为“力驶甬江力合一号私募证券投资基金”，基金管理人为“上海力驶投资管理有限公司”，管理人已在中国基金业协会登记为私募基金管理人。该基金管理人为独立第三方，与公司的控股股东、实际控制人及公司高管和参与本基金的核心骨干不存在关联关系。目前，上述契约型私募基金尚需履行完相关手续后，才能进行增持操作。公司将按照监管法规要求，及时披露增持进展。

　　2、计划增持主体在本次公告前12个月内均未披露增持计划。

　　3、计划增持主体在本次公告前6个月内均不存在减持公司股份的情形。

　　二、增持计划的主要内容

　　1、增持目的：公司董事长邓成、总裁苏礼荣及公司全体高管、核心骨干，高度认可公司价值，对公司未来持续发展、实现长远战略目标抱有坚定信心。

　　2、增持股份金额和期限：增持金额为2亿元-4亿元（含本数），增持计划期限为本公告披露日起6个月。

　　3、增持股份的价格：本次增持计划不设定价格区间，增持将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。

　　4、本次增持计划的实施期限：自增持计划公告之日起6个月内完成。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项停牌的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。

　　5、本次拟增持股份的方式：在符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的前提下，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持公司股份。

　　6、资金来源：自有资金/自筹资金。

　　7、本次增持股份，自增持完成之日起，3年内减持不超过50%。

　　三、增持计划实施的不确定性风险

　　1、因公司股价波动幅度较大，导致增持计划无法实施的风险。

　　2、本次增持计划存在所需资金未能筹措到位，导致增持计划无法实施的风险。

　　四、本次增持相关说明

　　1、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的规定。

　　2、本次股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年五月二十四日