北京中科三环高技术股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：000970        证券简称：中科三环        公告编号：2021-031

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　近日，公司控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司（以下简称“三环乐喜”）与中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区分行（以下简称“农业银行”）签订了《流动资金借款合同》，由农业银行向三环乐喜提供人民币5,000万元借款，借款期限1年。公司为此借款提供担保。

　　公司于2021年3月18日召开了第八届董事会第四次会议，于2021年4月15日召开了2020年年度股东大会，分别审议通过了《公司为子公司提供贷款担保的议案》，其中为三环乐喜提供的担保额度为人民币70,000万元。具体内容详见公司于2021年3月20日和2021年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京中科三环高技术股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》、《北京中科三环高技术股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》及《北京中科三环高技术股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》。

　　本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度内。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：天津三环乐喜新材料有限公司

　　成立日期：1990年4月

　　注册地点：天津经济技术开发区

　　法定代表人：李大军

　　注册资本：87,210,597美元

　　股权结构：中科三环持有66%的股权，台全金属（美国）有限公司持有28.58%的股权，台全（美国）有限公司持有5.42%的股权。

　　主要经营范围：生产、开发、销售稀土永磁材料，永磁电机、电动自行车，加工、销售稀土，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　一年又一期主要财务指标：截止2020年12月31日，该公司的资产总额为207,227.24万元，负债总额为61,300.10万元，净资产为145,927.14万元，营业收入为148,077.07万元，利润总额为634.08万元，净利润为503.74万元。截止2021年3月31日，该公司的资产总额为219,413.21万元，负债总额为73,713.95万元，净资产为145,699.26万元，营业收入为50,743.11万元，利润总额为-227.88万元，净利润为-227.88万元。

　　天津三环乐喜新材料有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　合同名称：《保证合同》

　　保证人：北京中科三环高技术股份有限公司

　　债务人：天津三环乐喜新材料有限公司

　　债权人：中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区分行

　　担保金额：人民币5,000万元

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　上述事项已经公司2021年3月18日召开的第八届董事会第四次会议，于2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度内。

　　三环乐喜是公司的控股子公司，公司董事会在对上述控股子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 认为公司对其具有控制权，其从未发生过贷款逾期未还情况，且提供相对应的反担保，能够做到风险可控。因此，为保证其日常经营活动的正常进行，公司为其本次贷款提供全额担保。公司董事会认为上述担保对公司的发展是有益的，不会损害公司和股东的权益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保余额为69,000.00万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的14.87%。

　　公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保。

　　公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的损失。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2021年5月24日

　　证券代码：000970        证券简称：中科三环        公告编号：2021-030

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）召开时间：

　　现场会议时间：2021年5月24日14:30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月24日9:15—9:25,9:30—11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月24日9:15-15:00。

　　（2）召开地点：公司会议室

　　（3）召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（4）召集人：公司董事会

　　（5）主持人：董事长王震西先生

　　（6）本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表股份331,892,191股，占公司有表决权股份总数的31.1577%；通过网络投票的股东15人，代表股份3,624,868股，占上市公司总股份的0.3403%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（二）表决结果：

　　1、审议关于公司符合配股发行条件的议案

　　审议结果：通过。

　　2、审议关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的有关规定，公司董事会制定了公司2020年度配股公开发行证券方案，并对具体方案进行了逐项审议。具体方案为：

　　（1）境内上市股票简称和代码、上市地

　　审议结果：通过。

　　（2）本次证券发行的种类和面值

　　审议结果：通过。

　　（3）发行方式

　　审议结果：通过。

　　（4）配股基数、比例和配股数量

　　审议结果：通过。

　　（5）定价原则及配股价格

　　审议结果：通过。

　　（6）配售对象

　　审议结果：通过。

　　（7）配股募集资金用途

　　审议结果：通过。

　　（8）承销方式

　　审议结果：通过。

　　（9）发行时间

　　审议结果：通过。

　　（10）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　审议结果：通过。

　　（11）本次配股相关决议的有效期限

　　审议结果：通过。

　　（12）募集资金专户存储

　　审议结果：通过。

　　（13）本次发行证券的上市流通

　　审议结果：通过。

　　3、审议关于北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案的议案

　　审议结果：通过。

　　4、审议关于公司2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过。

　　5、审议关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

　　审议结果：通过。

　　6、审议未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案

　　审议结果：通过。

　　7、审议关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

　　审议结果：通过。

　　8、审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案

　　审议结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市经纬律师事务所

　　2、律师姓名：李菊霞、郭冲

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2021年5月25日