浪潮电子信息产业股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000977    证券简称：浪潮信息       公告编号：2021-030

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第八届董事会第十二次会议于2021年5月24日以通讯方式召开，会议通知于2021年5月22日以电子邮件方式发出，会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司副董事长彭震先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　一、关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案

　　张磊先生因工作原因已辞去公司第八届董事会董事、董事长职务及董事会下属专业委员会委员职务。根据《公司法》和本公司章程的有关规定，公司董事会提名王恩东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，王恩东先生简历附后。

　　经公司董事会提名委员会核查，董事候选人王恩东先生符合董事的任职资格，且王恩东先生担任董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形，王恩东先生担任董事符合相关法律法规的规定。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过后生效，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。因只选举一名董事，该次股东大会审议时无需采用累积投票制。

　　该议案同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事已就该事项发表意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、关于修改《公司章程》的议案

　　该议案同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修正案》及《公司章程（2021年5月）》。

　　三、关于预计2021年度与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案（关联董事袁安军回避表决，详见公告编号为2021-031号的“关于预计2021年度与浪潮集团财务有限公司关联交易的公告”）

　　该议案同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　公司独立董事、保荐机构已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案（详见公告编号为2021-032号的“关于召开2021年第二次临时股东大会的通知”）

　　该议案同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　以上董事会议案中第一项至第三项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　二二一年五月二十四日

　　附：王恩东先生简历

　　王恩东先生，1966年生，工程技术应用研究员，现任浪潮集团副总经理、首席科学家，历任浪潮集团计算机事业本部产品开发部主任，浪潮服务器事业部总经理，浪潮信息副总经理、浪潮信息副董事长、总经理等职。截至目前，王恩东先生未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：000977    证券简称：浪潮信息      公告编号：2021-032

　　浪潮电子信息产业股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议投资者尽量通过网络投票方式参与投票表决；参加现场会议的投资者务必采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：经公司第八届董事会第十二次会议审议，决定由公司董事会召集召开本次会议。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年6月9日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月9日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年6月2日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日（2021年6月2日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.现场会议地点：济南市浪潮路1036号S05号楼401会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》；

　　2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　3、审议《关于预计2021年度与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》。

　　特别说明：

　　上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，详细内容详见2021年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；议案2为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案3属于关联交易，相关关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　四、会议登记办法

　　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间及地点：

　　登记时间：2021年6月8日

　　（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）

　　登记地点：济南市浪潮路1036号本公司证券部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　联系地址：济南市浪潮路1036号本公司证券部

　　联系电话：0531-85106229

　　传  真：0531-87176000-6222

　　邮政编码：250101

　　联系人：郑雅慧

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　二二一年五月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360977 ，投票简称：浪信投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2021年6月9日上午9:15，结束时间为2021年6月9日下午 3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　股东授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司2021年第二次临时股东大会，特授权如下：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人具有表决权[   ]/无表决权[   ]

　　委托人对股东大会审议事项表决如下：

　　本人/本单位未对上述审议事项做出具体指示，受托人有权[   ]/无权[   ]按照自己的意思表决。

　　委托人（法人股东）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人帐户卡号码：

　　委托人持有股份数：

　　授权委托书签发日期：    年    月   日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖印章）：

　　证券代码：000977    证券简称：浪潮信息       公告编号：2021-031

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　关于预计2021年度与浪潮集团

　　财务有限公司关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年5月14日召开2020年度股东大会，其中《关于预计2021年度与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》未能获得股东批准。由于金融服务的连续性，而且浪潮集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供金融服务业务确实有利于公司的生产运营，提高公司的管理效率，公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障，经公司八届十二次董事会审议通过，《关于预计2021年度与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为获得更为方便、高效的金融服务，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，经公司七届四十六次董事会及2020年第一次临时股东大会审议批准，公司与财务公司于2020年2月14日签订《金融服务协议》，协议约定由财务公司为公司提供金融服务，协议有效期三年。

　　截至2020年12月31日，公司及下属子公司在财务公司存款余额为38.90亿元，在财务公司每日最高存款余额未超过40亿元；公司在财务公司获得贷款13.10亿元，截至2020年12月31日，贷款余额为9亿元。公司及下属子公司在财务公司存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。

　　公司第八届董事会第十二次会议于2021年5月24日召开，会议审议通过了《关于预计2021年度与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事袁安军回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

　　此项交易尚需获得2021年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团有限公司和浪潮软件科技有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　根据公司2021年度生产经营计划及资金需求，公司预计2021年度公司及下属子公司在财务公司每日最高存款余额不超过人民币40亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其他中国国内主要商业银行为公司及控股子公司提供的同期同类型存款利率；预计2021年度财务公司为公司及下属子公司提供综合授信服务余额不超过人民币50亿元，其中，提供贷款服务余额不超过人民币40亿元，在满足监管要求的情况下，贷款利率不高于中国国内主要商业银行提供的同期同类型贷款利率，金融服务费用不高于中国国内主要商业银行为公司提供金融服务的收费标准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　财务公司成立于2019年12月27日，英文名称为Inspur Group Finance Co., Ltd.，是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）审查批准设立的非银行金融机构。

　　公司住所为中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼17层。

　　法定代表人：马丽

　　金融许可证机构编码：L0275H237010001

　　企业法人营业执照统一社会信用代码：91370100MA3RALF55P

　　注册资本为人民币10.00亿元（含500万美元），其中：浪潮集团有限公司出资6.00亿元，占比60%；浪潮软件股份有限公司出资2.00亿元，占比20%；浪潮通用软件有限公司出资2.00亿元，占比20%。

　　经营业务范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、银保监会核准的其他业务。

　　（二）与公司的关联关系

　　财务公司与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。

　　（三）最近一年的主要财务数据

　　截至2020年12月31日，财务公司总资产109.99亿元，其中贷款41.10亿元；总负债99.93亿元，其中吸收存款96.72亿元；所有者权益10.06亿元，2020年累计实现营业收入0.79亿元，拨备前利润总额0.7亿元，各项业务发展稳健，经营业绩良好。

　　（四）履约能力分析

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，2019 年12 月取得了《金融许可证》。财务公司依法存续经营，财务状况良好，相关交易可正常履约。财务公司未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易主要内容及定价依据

　　公司与财务公司于2020年2月14日签订了《金融服务协议》，具体内容详见公告编号为2020-005号的“关于与浪潮集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告”。协议约定：

　　财务公司向公司及下属子公司提供的存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于中国国内主要商业银行同期同类型存款利率；财务公司向公司及下属子公司提供的贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行同期同类型贷款利率；财务公司向公司及下属子公司提供的结算服务，结算费用不高于中国人民银行颁布的同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用；财务公司向公司及下属子公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　四、关联交易的目的和影响

　　财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司的金融服务的关联交易，有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低融资成本，且双方签订的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　经统计，2020年公司在财务公司结算费用全免，在财务公司存款平均利率高于在其他商业银行同类存款平均利率50BP以上，在财务公司贷款平均利率低于在其他商业银行平均贷款利率15BP以上，有效提升了公司资金使用效率。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事于董事会前对本关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下：

　　公司已与财务公司签订《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷款等金融业务，定价公平合理，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与财务公司2021年度金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司关于2021年度与浪潮集团财务有限公司开展金融业务预计情况的议案。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述预计2021年度与浪潮集团财务有限公司关联交易事项有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率。

　　公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，此项交易尚需获得2021年第二次临时股东大会的批准，保荐机构对预计2021年度与浪潮集团财务有限公司关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、保荐机构出具的核查意见。

　　特此公告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月二十四日