北京中银律师事务所关于呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书(下转C19版)

　　中银专字【2021】第0067号

　　释  义

　　在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　致：中信建投证券股份有限公司

　　本所接受中信建投证券的委托，担任中信建投证券承担发行人首次公开发行股票并在科创板上市发行与承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等法律、法规及相关规范性文件的规定，在审核、查证发行人及战略投资者的相关资料基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

　　1、本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　2、本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　3、本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　4、本所律师对参与发行人本次发行的战略投资者的核查事项发表法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

　　5、本所同意将本法律意见书作为中信建投证券申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意中信建投证券引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　6、本法律意见书仅供中信建投证券申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　正  文

　　一、本次发行的战略配售方案和战略投资者的基本情况

　　（一）战略配售方案

　　根据主承销商提供的《发行方案》，本次发行战略配售的具体方案如下：

　　本次发行数量为3,333.34万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行初始战略配售发行数量不超过500.0010万股，占发行数量的比例不超过15.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过6,945.00万元（含新股配售经纪佣金），且认购数量不超过本次发行数量的10.00%；保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　本所律师认为，本次发行拟参与战略配售的战略投资者不超过10名，预计获配的股票数量合计不超过本次发行股票数量的20%，其中，保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行股票数量的5%，发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次发行股票数量的10%，符合《业务指引》第六条第（一）款和第十八条、《实施办法》第十六条第二款和第十九条的规定。

　　（二）战略投资者基本情况

　　根据《战略配售协议》、《发行方案》，参与本次发行战略配售的战略投资者分别为保荐机构中信建投证券的全资子公司中信建投投资和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，即中信建投呈和1号战略配售和中信建投呈和2号战略配售。其基本信息如下：

　　1、中信建投投资

　　（1）基本信息

　　根据北京市房山区市场监督管理局于2020年11月12日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（北京）查询，中信建投投资成立于2017年11月27日，其基本工商信息如下：

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中信建投投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）中信建投投资的股权结构及跟投资格

　　根据中信建投投资现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（北京）查询，中信建投投资为主承销商中信建投证券的全资子公司，中信建投投资与主承销商存在关联关系。

　　根据中国证券业协会于2018年3月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第八批）》，中信建投投资为中信建投证券的另类投资子公司，因此，中信建投投资属于《业务指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”。

　　(下转C19版)