中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司战略投资者专项核查报告(下转C19版)

　　呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。呈和科技已与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）于2020年5月25日签署了《呈和科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，中信建投证券为本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）等相关规定，中信建投对呈和科技本次发行的战略投资者进行了核查，并委托北京中银律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京中银律师事务所出具的核查意见，以及中信建投进行的相关核查结果，中信建投就本次战略配售事宜出具如下专项核查报告。

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　经核查，参与本次发行的战略投资者包括以下两类，共2名：

　　1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信建投呈和1号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中信建投呈和1号战略配售”）、中信建投呈和2号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中信建投呈和2号战略配售”）；

　　2、参与跟投的保荐机构相关子公司：中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）。

　　具体情况如下：

　　（一）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

　　1、中信建投呈和1号战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　根据《中信建投呈和1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《1号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中信建投呈和1号战略配售的基本信息如下：

　　参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下：

　　注1：中信建投呈和1号战略配售参与认购规模不超过4,065.00万元，参与认购规模上限与认购资管计划金额的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；

　　注2：最终认购股数待 2021年5月25日（T-2 日）确定发行价格后确认。

　　（2）实际支配主体

　　根据《1号资产管理合同》，中信建投证券作为中信建投呈和1号战略配售的管理人能够独立决定该资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为中信建投呈和1号战略配售的实际支配主体。

　　（3）战略配售资格

　　发行人2019年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A股）并在科创板上市相关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　根据发行人第二届董事会第六次临时会议决议，发行人审议通过了《关于公司部分高级管理人员参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，发行人高级管理人员及核心员工拟通过设立资管计划参与本次发行战略配售，并已签署相应战略配售协议。

　　中信建投呈和1号战略配售的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与发行人或其子公司签署了劳动合同或聘用协议，符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　中信建投呈和1号战略配售的份额持有人与发行人分别签署了劳动合同或聘用协议，具体情况如下：

　　(下转C19版)