新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨募集配套资金之新增股份上市公告书摘要

　　证券代码：002307       证券简称：北新路桥      上市地：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

　　（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）

　　二二一年五月

　　特别提示

　　一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

　　二、本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为3.89元/股，募集资金总额：600,086,469.86，募集资金净额：580,506,535.86元。

　　三、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为154,263,874股，新增股份登记到账后公司股份数量为1,208,921,927股。

　　四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年4月30日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年5月27日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在北新路桥拥有权益的股份。

　　本次交易相关事项已获得中国证监会核准。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事：

　　张  斌                朱长江                  李  奇

　　汪智勇                王  霞                  于远征

　　张海霞                黄  健                  罗  瑶

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　2021年5月26日

　　释  义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　本公告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　　第一节 本次交易基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司

　　英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co.,Ltd.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：北新路桥

　　股票代码：002307

　　注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16-17层

　　办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)澎湖路33号北新大厦20-22层

　　注册资本：1,054,658,053元

　　法定代表人：张斌

　　设立日期：2001年8月7日

　　上市日期：2009年11月11日

　　董事会秘书：顾建民

　　联系电话：0991-6557799

　　传真：0991-6557788

　　公司网站：www.bxlq.com

　　营业范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察）、岩土工程（勘察、设计）乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。

　　二、本次交易基本情况

　　本次交易方案包括发行可转换债券、股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

　　北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权。根据卓信大华评估师出具的卓信大华评报字（2019）第8605号《评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，北新渝长股东全部权益的价值为108,170.97万元。经交易双方协商，北新渝长100%股权的交易作价为108,170.97万元。

　　前述对价中，向本次交易对方建工集团以现金方式支付13,200万元，以可转换债券方式支付10,800.00万元，剩余84,170.97万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.38元/股，共计发行156,451,617股。可转换债券初始转股价格为5.38元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为20,074,349股。

　　（二）募集配套资金

　　公司计划向不超过35名特定投资者非公开发行不超过15,000.00万元可转换债券及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集资金具体用途如下：

　　本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　三、本次新增股份发行情况

　　（一）本次发行的基本条款

　　本次交易中，购买资产部分对应股份的发行及上市事项已经完成；本次新增股份发行仅指募集配套资金部分的股份发行。

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行方式

　　本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

　　3、发行对象

　　本次可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　4、发行数量

　　本次募集配套资金非公开发行不超过79,970.97万元股份，其数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

　　综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行募集配套资金可转换公司债券的初始转股价格及股份的定价基准日为发行期首日（2021年3月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次募集配套资金的认购价格（股票发行价格及可转债初始转股价格）不低于3.89元/股。

　　发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的申购情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次非公开发行股份的发行价格为3.89元/股；确定本次非公开发行可转换公司债券的初始转股价格为3.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次发行的发行价格3.89元/股相对于本次发行的发行底价3.89元/股的比率为100%，相对于本次发行期首日前20个交易日均价4.86元/股的80.04%。本次发行的非公开发行可转换公司债券的初始转股价格3.89元/股相对于本次发行的发行底价3.89元/股的比率为100%，相对于本次发行期首日前20个交易日均价4.86元/股的80.04%。

　　上市公司股票在发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。

　　6、锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）本次发行的申购报价情况

　　2021年3月23日上午9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到3名投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，3名投资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，报价均为有效报价。

　　首轮申购报价结束后，因认购不足，经发行人及独立财务顾问（主承销商）协商决定启动追加认购程序。截至2021年4月7日，追加申购期共收到29名投资者提供的《追加申购报价单》，经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，29名申购对象中，除1名为公募基金管理公司，无需缴纳申购保证金外，另外28名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。

　　本次发行股份认购情况如下：

　　本次发行可转债认购情况如下：

　　其中，财通基金管理有限公司、上海悬铃资产管理有限公司分别以多个产品参与认购，具体情况如下：

　　注：1、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的产品认购按照1名认购对象计算，上海悬铃资产管理有限公司为私募基金管理人，以其管理的5个私募基金产品参与认购，按照5名认购对象计算；

　　2、财通基金麒安1号单一资产管理计划产品认购可转股公司债券100万元，其余产品为认购股份，上海悬铃资产管理有限公司所有产品均为认购可转换公司债券。

　　（三）发行对象及获配数量

　　本次发行对象最终确定为35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配数量的程序和规则，确定本次股票发行价格为3.89元/股，可转债初始转股价格为3.89元/股，发行股数154,263,874股，发行可转债1,500,000张，募集资金总额750,086,469.86元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

　　本次发行的股份配售结果如下：

　　本次发行的可转债配售结果如下：

　　（四）关于认购对象资金来源的说明

　　经独立财务顾问核查，本次认购对象中不包括发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形；认购对象的资金来源以及本次认购行为符合有关法律法规、符合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、金石期货有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：24000万人民币

　　注册地址：新疆五家渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段8层

　　办公地点：新疆五家渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段8层

　　法定代表人：任忠光

　　成立时间：1995-03-31

　　主要经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、湖南世纪祥峰实业发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：5000万人民币

　　注册地址：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道建湘路393号长沙世茂环球金融中心31楼

　　办公地点：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道建湘路393号长沙世茂环球金融中心31楼

　　法定代表人：许刚丈

　　成立时间：2001-06-26

　　主要经营范围：房屋建筑工程施工；房屋建筑工程监理；房屋建筑工程设计服务；自有房地产经营活动；餐饮管理；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；机械设备租赁；企业总部管理；房地产开发经营；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

　　3、财通基金管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：20000万人民币

　　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　办公地点：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　法定代表人：夏理芬

　　成立时间：2011-06-21

　　主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、谢有长

　　姓名：谢有长

　　身份证号：34262319**********

　　住所：安徽省巢湖市无为县**********

　　5、王丁贵

　　姓名：王丁贵

　　身份证号：35012719**********

　　住所：福建省福清市三山镇**********

　　6、石明友

　　姓名：石明友

　　身份证号：51112419**********

　　住所：四川省井研县千佛镇**********

　　7、吴林泽

　　姓名：吴林泽

　　身份证号：51162219**********

　　住所：重庆市合川区**********

　　8、杨刚

　　姓名：杨刚

　　身份证号：51362119**********

　　住所：四川省岳池县九龙镇**********

　　9、尤建兵

　　姓名：尤建兵

　　身份证号：36232219**********

　　住所：江西省上饶市广丰县**********

　　10、段先哲

　　姓名：段先哲

　　身份证号：51290219**********

　　住所：成都市青羊区**********

　　11、刘遵维

　　姓名：刘遵维

　　身份证号：65282919**********

　　住所：重庆市江北区**********

　　12、舒嘉宾

　　姓名：舒嘉宾

　　身份证号：12010119**********

　　住所：天津市和平区**********

　　13、王春雷

　　姓名：王春雷

　　身份证号：41010219**********

　　住所：郑州市管城回族区**********

　　14、王盈盈

　　姓名：王盈盈

　　身份证号：41010219**********

　　住所：郑州市中原区**********

　　15、白杰

　　姓名：白杰

　　身份证号：13028319**********

　　住所：河北省迁安市建昌营镇**********

　　16、李泓

　　姓名：李泓

　　身份证号：35020319**********

　　住所：福建省厦门市思明区**********

　　17、深圳市前海铂悦投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：1000万人民币

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：周荣

　　成立时间：2016-01-19

　　主要经营范围：一般经营项目是：投资管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。，许可经营项目是：

　　18、王莹

　　姓名：王莹

　　身份证号：65010219**********

　　住所：乌鲁木齐市天山区**********

　　19、胡玉华

　　姓名：胡玉华

　　身份证号：42108719**********

　　住所：湖北省松滋市王家桥镇**********

　　20、李松澄

　　姓名：李松澄

　　身份证号：41010120**********

　　住所：杭州市余杭区**********

　　21、胡海

　　姓名：胡海

　　身份证号：36252419**********

　　住所：福建省厦门市湖里区**********

　　22、许嘉峻

　　姓名：许嘉峻

　　身份证号：35060019**********

　　住所：福建省厦门市思明区**********

　　23、上海悬铃资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：1000万人民币

　　注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼946室（上海泰和经济发展区）

　　办公地点：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼946室（上海泰和经济发展区）

　　法定代表人：钱亮

　　成立时间：2016-01-29

　　主要经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　24、南京盛泉恒元投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：1360万人民币

　　注册地址：南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒顺园区105幢16号

　　办公地点：南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒顺园区105幢16号

　　法定代表人：眭晓

　　成立时间：2014-07-08

　　主要经营范围：实业投资；投资管理咨询；投资信息咨询；经济信息咨询；资产管理咨询服务；为企业的并购、重组提供咨询服务；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　25、中信证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册资本：1292677.6029万人民币

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　办公地点：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦,北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　法定代表人：张佑君

　　成立时间：1995-10-25

　　主要经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　　26、渤海证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册资本：803719.4486万人民币

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　办公地点：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　法定代表人：安志勇

　　成立时间：1988-03-01

　　主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　27、中信建投证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

　　注册资本：764638.5238万人民币

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　办公地点：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　成立时间：2005-11-02

　　主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　28、天风证券股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　注册资本：666596.728万人民币

　　注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

　　办公地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

　　法定代表人：余磊

　　成立时间：2000-03-29

　　主要经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　29、任伟莉

　　姓名：任伟莉

　　身份证号：65090119**********

　　住所：乌鲁木齐新市区**********

　　30、陈强

　　姓名：陈强

　　身份证号：65260119**********

　　住所：乌鲁木齐沙依巴克区**********

　　（二）发行对象与公司的关联关系

　　发行对象与公司均不存在关联关系。

　　（三）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　（四）发行对象及关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（五）发行对象私募投资基金备案情况

　　本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的私募投资基金的，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：

　　除上述投资者外，湖南世纪祥峰实业发展有限公司、谢有长、王丁贵等其他26名获配投资者，以其自有资金认购，其参与认购不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

　　五、中介机构对本次发行的意见

　　（一）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　独立财务顾问（主承销商）中国银河证券股份有限公司认为：

　　1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　　2、本次发行股票、可转换公司债券的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　　3、本次发行的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行人公司股东大会规定的条件，发行对象的确定符合证监会相关规定。

　　4、本次发行程序符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。

　　（二）法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、《认购合同》、《缴款通知》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；公司本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第九条的规定。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易相关决策和审批过程

　　（一）建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；

　　（二）本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；

　　（三）本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意；

　　（四）本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四、四十七、四十九、五十、五十二次、五十五次会议审议通过；

　　（五）本次交易标的资产评估结果完成新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会备案；

　　（六）本次交易取得兵团国资委批准；

　　（七）公司2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约；

　　（八）中国证监会核准本次交易。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）发行股份购买资产的实施情况

　　1、标的资产过户情况

　　根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为北新渝长100%股权。2020年6月28日，北新渝长就本次交易涉及的资产过户事宜在重庆市长寿区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有北新渝长100%股权，北新渝长为上市公司的全资子公司。

　　2、验资情况

　　2020年6月29日，希格玛会计师出具了《新疆北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2020）0027号）。经审验，截至2020年6月29日，公司已收到北新渝长100%股权；本次增资前公司注册资本为人民币898,206,436.00元，本次发行股份相应新增注册资本人民币156,451,617.00元，变更后注册资本为人民币1,054,658,053.00元。

　　3、股份登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年7月2日受理公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年7月20日，限售期自股份上市之日起开始计算。

　　（二）募集配套资金实施情况

　　1、验资情况

　　本次发行最终发行股份数量为154,263,874股，发行价格为3.89元/股，最终发行可转换债券数量为1,500,000张，初始转股价格为3.89元/股。2021年4月8日，发行人与主承销商向35名获得配售股份的投资者发出《新疆北新路桥集团股份有限公司关于非公开发行股份、可转换公司债券缴款通知书》，截至2021年4月15日止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字(2021) 0019号《验资报告》验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币750,086,469.86元。

　　截至2021年4月26日止，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具希会验字(2021)0020号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币750,086,469.86元，扣除发行承销费以及发行人累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额730,506,535.86元，其中发行股份募集资金净额：580,506,535.86元。其中：计入股本人民币154,263,874.00元，计入资本公积人民币426,242,661.86元，计入应付债券-面值人民币150,000,000.00元。

　　2、新增股份登记情况

　　中登公司已于2021年4月30日受理公司就本次发行提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（三）后续事项

　　1、北新路桥尚需根据本次重组相关交易文件约定向交易对方支付现金对价；

　　2、本次交易项下募集配套资金涉及的新增股份尚待中证登深圳分公司登记到账并列入上市公司的股东名册；

　　3、本次交易项下募集配套资金涉及的新增股份上市交易尚需取得深交所的核准；

　　4、公司尚需就本次发行的可转换债券向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理可转换债券的相关登记和上市手续；

　　5、公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续；

　　6、公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件要求就本次交易持续履行信息披露义务；

　　7、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　三、本次重组过程的信息披露情况

　　截至本核查意见出具之日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　由于公司第五届董事会、第五届监事会任期届满，公司进行换届选举。2020年6月18日，北新路桥2020年第三次临时股东大会审议通过选举张斌先生、朱长江先生、于远征先生、李奇先生、王霞女士、汪智勇先生为公司第六届董事会非独立董事，选举黄健先生、罗瑶女士、张海霞女士为公司第六届董事会独立董事，选举张大伟先生、杨文成先生、苗丽敏女士为公司第六届监事会非职工代表监事。公司第四届临时职工代表大会选举周伟先生、鲁长青先生为公司第六届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的三名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。同日，公司第六届董事会聘任了公司新一届高级管理人员，同意聘任朱长江先生为公司总经理、聘任孙敦江先生、马多星先生为公司副总经理、聘任汪智勇先生为公司财务总监、聘任张国栋先生为公司总工程师、聘任黄国林先生为公司总经济师、聘任顾建民先生为公司董事会秘书。

　　2020年11月9日公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了聘任黄国林先生为公司副总经理，免去其公司总经济师职务；同意聘任杜恩华先生为公司总经济师。

　　自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，除上述董事、监事、高级管理人员换届及黄国林先生任公司副总经理、杜恩华先生任公司总经济师外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的其他情况。

　　公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次交易的发行对象，故本次发行后，本公司董事、监事和高级管理人员所持股份未发生变动。公司全体董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份，本次发行后前后不存持股变动情况。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或其他相关人员调整的情况。

　　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

　　2019年3月15日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产协议》。

　　2019年8月14日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产补充协议》。

　　2019年12月31日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二）》。

　　截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

　　（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

　　1、发行股份购买资产涉及的承诺

　　在本次交易过程中，相关各方对所持公司可转换债券、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、关于银团贷款偿还不足部分进行担保等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

　　2、募集配套资金涉及的承诺

　　参与本次发行的全部投资者承诺如下；“根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本人/我公司同意本次认购新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行的获配股份自发行结束之日起6个月内不进行转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。”

　　截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易实施的相关后续事项详见本节“二、本次交易的实施情况”之“（三）后续事项”。

　　上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。

　　第三节 新增股份的数量和上市时间

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年4月30日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为154,263,874股（其中限售股数量为154,263,874股），非公开发行后公司总股本为1,208,921,927股，发行价格为3.89元/股。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年5月27日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日上市公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　第四节本次股份变动情况及影响

　　一、股份变动情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行后，建工集团持有上市公司的股权比例约为47.96%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。

　　（二）本次发行前，上市公司前十名股东情况

　　截至2021年2月26日，公司总股份为1,054,658,053股，公司前十大股东为：

　　（三）本次发行后，上市公司前十名股东情况

　　假设以2021年2月26日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股份将变1,208,921,927股，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对资产结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将依次用于支付收购北新渝长的现金对价、本次交易的相关费用及投入标的公司项目建设。基于上述募集资金用途，本次发行后，公司业务结构不会发生变化

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（四）对上市公司财务指标的影响

　　本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　注：发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润除以发行后测算的2020年12月31日和2021年3月31日总股本计算；发行后每股净资产分别按照发行后测算的2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司所有者权益除以发行后测算的2020年12月31日和2021年3月31日总股本计算。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。

　　本次发行不会产生新的关联交易。

　　（七）本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　第五节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

　　一、独立财务顾问结论性意见

　　经核查，中国银河证券认为：

　　（一）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，发行股份购买资产涉及的新增股份已上市；本次募集配套资金涉及的新增股份登记已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

　　（二）上市公司已按照有关法律、法规的规定就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　（三）自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，除董事、监事、高级管理人员换届及黄国林先生任公司副总经理、杜恩华先生任公司总经济师外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的其他情况；标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或其他相关人员调整的情况。

　　（四）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　（五）本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

　　二、法律顾问结论性意见

　　本所律师认为，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，《发行可转换债券及股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；发行人已完成本次交易项下购买资产涉及标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记上市、定向可转换债券初始登记；发行人已完成本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份预登记手续，该等新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况；上市公司及本次交易其他相关方不存在违反本次交易相关协议及承诺的情形；本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　2021年5月26日