广州海格通信集团股份有限公司 关于收购长沙海格北斗信息技术有限公司 部分股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信     公告编号：2021-035号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）是国内最早从事无线电导航研发和制造的单位之一，在北斗导航领域率先实现了芯片、模块、天线、终端、系统、运营全产业链布局，具备核心技术优势，掌握技术体制，拥有自主研发的国内领先的高精度、高动态、抗干扰等关键技术自主知识产权，在行业内具备领先优势。

　　为进一步巩固和提升公司在北斗导航领域的领先优势，公司于2021年2月1日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟受让参股公司股权并签署<股权转让意向书>暨关联交易的议案》，公司拟通过非公开协议方式收购广州广电研究院有限公司（以下简称“广电研究院”）持有长沙海格北斗信息技术有限公司（以下简称“长沙海格”）的部分股权（对应注册资本910万元），最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据。详见公司于2021年2月3日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2021-003号）。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联信（证）评报字[2021]第A0319号），以2021年3月31日为基准日，长沙海格股东全部权益的评估价值为68,061.26万元，公司拟以7,826.273万元收购广电研究院持有长沙海格的11.4989%股权（对应注册资本910万元），收购完成后，公司将持有长沙海格股权比例为34.0543%。本次交易事项不会改变公司合并报表范围。

　　（二）关联交易说明

　　因广电研究院为公司控股股东广州无线电集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。

　　（三）交易审批程序

　　公司于2021年5月24日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购长沙海格北斗信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一） 公司名称：广州广电研究院有限公司

　　（二） 社会信用代码：91440101MA59PFRG45

　　（三） 住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔22层

　　（四） 成立日期：2017年6月21日

　　（五） 注册资本：40,000万元

　　（六） 法定代表人：庞铁

　　（七） 经营范围：卫星通信技术的研究、开发；无人机软硬件的技术开发、应用；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程和技术基础科学研究服务；信息电子技术服务；机器人系统技术服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计。

　　（八） 股权结构

　　截至本公告披露日，广电研究院股权结构如下：

　　（九） 主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，广电研究院总资产32,338.15万元，净资产29,522.92万元；2020年营业收入3,662.42万元，净利润126.64万元。（数据已经审计）

　　截至2021年3月31日，广电研究院总资产32,054.93万元，净资产29,268.24万元；2021年1-3月营业收入633.78万元，净利润-188.65万元。（数据未经审计）

　　（十） 关联关系：广电研究院是公司控股股东广州无线电集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，广电研究院是公司关联法人。

　　（十一） 截至本公告披露日，广电研究院未被列为失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　（一） 公司名称：长沙海格北斗信息技术有限公司

　　（二） 社会信用代码：91430100070591256B

　　（三） 住所：长沙高新开发区青山路662号芯城科技园二期14栋6楼601室

　　（四） 成立日期：2013年6月18日

　　（五） 注册资本：7,913.832395万元

　　（六） 法定代表人：刘彦

　　（七） 经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；基础软件、支撑软件、应用软件、地理信息软件开发；软件开发系统集成服务；软件技术转让；软件技术服务；移动互联网研发和维护；安防系统工程、基于位置的信息系统施工；基于位置的信息系统集成；通信线路和设备的安装；电子自动化工程安装服务；智能化安装工程服务；北斗卫星导航应用终端设备、物联网技术、通信产品、智能化技术研发；楼宇设备自控系统工程服务；基于位置的信息系统技术服务；家庭服务；北斗卫星导航应用终端设备的生产（限分支机构）；信息系统工程咨询、规划；北斗卫星导航应用终端设备的销售；北斗卫星导航应用终端设备的售后服务；智能化技术转让、服务；健康管理；劳动力外包服务；物联网技术服务；物联网技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。

　　（八） 股权结构：

　　本次交易前，长沙海格股权结构如下：

　　本次交易完成后，长沙海格股权结构如下：

　　（九） 主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，长沙海格总资产18,121.91万元，净资产16,065.65万元；2020年营业收入7,849.33万元，净利润1,229.47万元。（数据已经审计）

　　截至2021年3月31日，长沙海格总资产40,042.32万元，净资产35,258.05万元；2021年1-3月营业收入527.73万元，净利润-407.60万元。（数据已经审计）

　　（十） 截至本公告披露日，长沙海格未被列为失信被执行人。

　　（十一） 其他说明

　　本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　四、交易的定价依据及资金来源

　　（一）交易定价依据

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州广电研究院有限公司拟向广州海格通信集团股份有限公司转让股权事宜所涉及长沙海格北斗信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0319号），以2021年3月31日为基准日，分别采用市场法及资产基础法对长沙海格股东全部权益价值进行评估。

　　考虑到市场法具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点，市场法的评估结果客观上更能合理反映长沙海格股权全部权益的市场价值，故选用市场法评估结果作为最终评估结论，通过清查及评估测算，长沙海格股东全部权益的评估价值为68,061.26万元，长沙海格11.4989%的股权交易价格为7,826.273万元（对应8.6003元/注册资本）。

　　（二）资金来源

　　本次收购所用资金为公司自有资金。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）标的股权：长沙海格11.4989%股权，对应长沙海格注册资本910万元。

　　（二）交易价格：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联信（证）评报字[2021]第A0319号），以2021年3月31日为基准日，长沙海格股东全部权益的评估价值为68,061.26万元，长沙海格11.4989%的股权交易价格为7,826.273万元。

　　（三）支付方式：支付对价的先决条件完全满足后10个工作日内一次性全额支付。先决条件如下：

　　1. 全体股东已共同签署本次交易完成后适用的《新章程》；

　　2. 受让方支付对价前，长沙海格不得分配历年累计的未分配利润，该等未分配利润将由本次交易完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

　　（四）工商变更：支付全部股权转让价款后10个工作日向登记管理机关办理本次股权工商变更登记。

　　（五）公司治理：公司治理将依据长沙海格《新章程》的相关规定执行。

　　根据长沙海格《新章程》，长沙海格设董事会，董事会成员共7人。其中股东广州海格通信集团股份有限公司有权委派董事3名，股东嘉兴斗芯股权投资合伙企业（有限合伙）有权委派董事1名，股东广州广电研究院有限公司有权委派董事1名，股东湖南高新创业投资集团有限公司有权委派董事1名，股东湖南德丰联投咨询管理合伙企业（有限合伙）有权委派董事1名。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　长沙海格是以高精度、高灵敏度、高动态、高性能卫星导航定位芯片研发、生产和销售为核心的高科技企业，可全面提供多源融合导航定位模块、整机综合应用产品及解决方案。公司本次受让长沙海格股权，有助于进一步加强公司与长沙海格在北斗导航领域的战略协同，提升公司在北斗导航业务领域的综合实力。

　　随着北斗三号全球卫星导航系统组网完成，用户市场迎来更新换代需求，民品应用市场快速拓展，将迎来北斗芯片行业高速发展时期。公司突破北斗三号核心技术，以“北斗+5G”领域应用先行者为己任加速开展核心技术成果转化，精心布局并推进北斗规模化应用，可为测量测绘、智能无人系统、应急救援和高精度授时及智慧城市等应用提供自主可控的核心产品，对于构筑北斗导航全产业链意义重大。

　　根据长沙海格的股权结构及董事会设置等因素考虑，本次交易事项不会改变公司合并报表范围，长沙海格不纳入公司合并报表。本次交易事项符合公司的战略投资规划及长远利益，不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额约12,547.34万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于收购长沙海格北斗信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》等有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为：

　　公司拟收购广电研究院持有长沙海格的部分股权，符合公司的战略投资规划及长远利益，有利于加强公司与长沙海格在北斗导航领域的战略协同，进一步提升公司在北斗导航领域的综合实力。本次交易事项不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司收购广电研究院持有长沙海格的部分股权，符合公司的战略投资规划及长远利益，有助于加强公司与长沙海格在北斗导航领域的战略协同，进一步提升公司在北斗导航领域的综合实力。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。我们同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4.广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电研究院有限公司拟向广州海格通信集团股份有限公司转让股权事宜所涉及长沙海格北斗信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0319号）；

　　5.《股权转让协议》；

　　6.上市公司交易情况概述表及关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月26日

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号：2021-034号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年5月24日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2021年5月21日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。公司9名董事全部参与会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　　一、审议通过《关于收购长沙海格北斗信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　会议同意公司通过非公开协议方式收购广州广电研究院有限公司持有长沙海格北斗信息技术有限公司的11.4989%股权（对应注册资本910万元）。

　　由于此项议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2021年5月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购长沙海格北斗信息技术有限公司部分股权暨关联交易的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　二、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年5月26日