上海姚记科技股份有限公司 关于2020年股票期权激励计划 首次授予部分股票期权 第一个行权期采用自主行权模式的公告

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技       公告编号：2021-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权分三期行权，第一个可行权期的74名激励对象合计可行权的股票数量为149.25万份，行权价格为每股27.80元。

　　2、本次行权的期权代码：037859，期权简称：姚记JLC4。

　　3、公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权共3个行权期，第一个行权期可行权期限为2021年5月11日至2022年5月10日，实际可行权期为2021年5月27日至2022年5月10日。

　　4、本次行权采取自主行权模式，公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任。

　　5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2020年3月12日，公司监事会做出《监事会关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。

　　6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　8、2020年4月21日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。

　　9、2020 年7 月16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020年股票期权首次授予部分的行权价格由每股28.20 元调整为每股27.80 元。

　　10、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的74名激励对象行权149.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。

　　截至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申 报工作。

　　二、关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、第一个等待期已经届满

　　本次首次授予部分股票期权自授予登记完成之日（2020年5月11日）起满12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　经核查，本激励计划首次授予部分股票期权登记完成之日为2020年5月11日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予部分的股票期权第一个等待期已经届满。

　　2、股票期权行权条件成就情况说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　综上所述，公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。因 2 名激励对象离职，其个人获授的股票期权份额共计 6 万份由公司注销。在办理授予登记手续期间有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司相应取消其获授的股票期权2万份并予以注销。因此，本次激励计划的激励对象由 85人调整为 82 人，股票期权的授予总量由 530万份调整为 522 万份。

　　2、公司于2020年5月18日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年利润分配方案为公司拟以2019年12 月 31 日的总股本 399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020年7月16日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划预留授予的股票期权的行权价格由每股28.20元调整为每股27.80元。

　　3、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象调整为74名，激励对象持有剩余尚未行权的股票期权数量为497.5万份。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2020年第一次临时股东大会审议过的激励计划无差异。

　　四、本次行权的行权安排

　　1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　2、股票期权的基本信息

　　期权代码：037859；

　　期权简称：姚记JLC4；

　　公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权分三期行权，本次为第一个行权期，由海通证券股份有限公司承办自主行权事宜。

　　3、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

　　若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。

　　4、本次可行权股票期权的行权价格为每股27.80元。若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　5、本次股票期权行权期限：2021年5月11日至2022年5月10日止（实际行权起始日，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，即实际股票期权行权期限为2021年5月27日至2022年5月10日）。

　　激励对象需在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

　　6、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　7、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　五、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期，可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　八、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　假设本次可行权股票全部行权，公司股本将增加1,492,500股,本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。假设以截至2021年5月20日的公司总股本为基准，股本结构变动将如下表所示：

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次可行权的激励对象人数为74人，可行权的股票期权数量为149.25万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权149.25万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

　　十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

　　十二、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）（修订稿）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）（修订稿）》规定的不得行权的情形。

　　公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权期内的行权安排。

　　十三、律师出具的法律意见

　　上海通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。

　　十四、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）（修订稿）》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议公告；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划相关调整以及首次授予部分股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年5月25日