天山铝业集团股份有限公司 关于对全资子公司、全资孙公司提供担保的公告

　　证券代码：002532          证券简称：天山铝业          公告编号：2021-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“民生银行乌鲁木齐分行”）10亿元人民币授信、新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下简称“天山农商行”）1.799亿元及2.499亿元人民币贷款提供保证担保；为本公司之全资孙公司靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行（以下简称“建行广西分行”）2亿元流动资金贷款提供保证担保；为本公司之全资子公司天铝有限、全资孙公司石河子市天瑞能源有限公司（以下简称“天瑞能源”）民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）5亿元人民币融资租赁债权提供保证担保,为本公司之全资孙公司阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司（以下简称“南疆碳素”）乌鲁木齐银行股份有限公司阿克苏华能支行（以下简称“乌鲁木齐银行阿克苏华能支行”）1.5亿元人民币贷款提供保证担保。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2020年12月11日、2020年12月28日召开第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保，担保总额度不超过2,160,000万元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准；公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。同时，股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容请详见公司2020年12月12日、2020年12月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十次会议决议公告》、《2020年第四次临时股东大会决议公告》。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

　　统一社会信用代码：916590015605236510

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整

　　成立日期：2010年9月14日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　　经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有天铝有限100%的股权。

　　被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　（二） 名称：靖西天桂铝业有限公司

　　统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：壹拾捌亿元整

　　成立日期：2017年2月13日

　　住所：靖西市武平镇马亮村（马亮屯向北500米）

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；专用设备修理；仪器仪表修理；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；汽车租赁；运输设备租赁服务；电气设备修理；金属制品修理；固体废物治理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；五金产品零售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司持有靖西天桂100%的股权。

　　被担保人靖西天桂最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）名称：石河子市天瑞能源有限公司

　　统一社会信用代码：91659001MA78UTK82Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵庆云

　　注册资本：伍亿元整

　　成立日期：2020年9月1日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1-149号

　　经营范围：电力的生产、发电；热电联产；热力生产和供应；供电业务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；生态环境材料销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有天瑞能源100%的股权。

　　被担保人天瑞能源最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　（四）名称：阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91659002MA778Y8A5B

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵庆云

　　注册资本：叁亿贰仟柒佰万元人民币

　　成立日期：2017年1月23日

　　住所：新疆阿拉尔市大学生创业园2号楼1层14室

　　经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有南疆碳素100%的股权。

　　被担保人南疆碳素最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与民生银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高担保本金余额：人民币壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00）。

　　3、保证期间：具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：（1）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。（2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。（3）前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

　　（二）公司与天山农商行签订的《最高额担保合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高担保本金余额：人民币壹亿柒千玖佰玖拾万元整（￥179,900,000.00）。

　　3、保证期间：（1）主债务履行期限届满之日起三年。根据主合同约定或法律、法规规定，贷款人宣布本合同项下债务全部提前到期的，以其宣布的提前到期日为主债务履行期限届满日。（2）本合同项下的贷款分次使用的，本合同约定的最高额借款到期日为合同履行期限届满日，担保期间为自该期限届满日起三年。（3）本合同中约定借款人可分期履行还款义务的，则对每期债务而言，担保期间均从最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　（三）公司与天山农商行签订的《最高额担保合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高担保本金余额：人民币贰亿肆仟玖佰玖拾万元整（￥249,900,000.00）。

　　3、保证期间：（1）主债务履行期限届满之日起三年。根据主合同约定或法律、法规规定，贷款人宣布本合同项下债务全部提前到期的，以其宣布的提前到期日为主债务履行期限届满日。（2）本合同项下的贷款分次使用的，本合同约定的最高额借款到期日为合同履行期限届满日，担保期间为自该期限届满日起三年。（3）本合同中约定借款人可分期履行还款义务的，则对每期债务而言，担保期间均从最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　（四）公司与建行广西分行签订的《保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、担保本金余额：人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。

　　3、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　（五）公司与民生租赁签订的《法人保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、担保本金余额：人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。

　　3、保证期间：自本合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年止。

　　（六）公司与乌鲁木齐银行阿克苏华能支行签订的《保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、担保本金余额：人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）自本合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之日起三年（主合同确定的借款分批到期的，保证期间自最后一批主债务履行期届满之日起三年）。（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间顺延至展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　本公司为天铝有限、靖西天桂、天瑞能源和南疆碳素提供担保的事项已经公司第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

　　公司为天铝有限、靖西天桂、天瑞能源和南疆碳素提供连带责任担保，有利于天铝有限、靖西天桂、天瑞能源和南疆碳素融资等业务的正常开展，天铝有限、靖西天桂、天瑞能源和南疆碳素资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　天铝有限、靖西天桂、天瑞能源和南疆碳素未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2003〕56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（〔2005〕120号文）及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为140.97亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的73.04%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为140.97亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的73.04%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为60.07亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的31.13%。

　　公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、2020年第四次临时股东大会决议；

　　3、公司与民生银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》；

　　4、公司与天山农商行签订的《最高额担保合同》（1）；

　　5、公司与天山农商行签订的《最高额担保合同》（2）；

　　6、公司与建行广西分行签订的《保证合同》；

　　7、公司与民生租赁签订的《法人保证合同》；

　　8、公司与乌鲁木齐银行阿克苏华能支行签订的《保证合同》。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2021年5月26日