烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002353          证券简称：杰瑞股份         公告编号：2021-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月25日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议在公司五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2021年5月21日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王坤晓先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，公司认为公司符合相关法律、法规、规范性文件规定的非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票数量不超过100,000,000股（含本数），公司发行前总股本为957,853,992.00股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　（六）限售期

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（七）募集资金总额及用途

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（八）本次发行前的滚存利润安排

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（九）上市地点

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）本次发行股票决议的有效期限

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了承诺。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；

　　2、根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　3、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

　　4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　5、签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；

　　6、办理本次非公开发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　8、根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

　　9、在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项；

　　11、为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。

　　本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：002353          证券简称：杰瑞股份         公告编号：2021-027

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月25日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年5月21日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴艳女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，公司经自查认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行A股股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票数量不超过100,000,000股（含本数），公司发行前总股本为957,853,992.00股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　（六）限售期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（七）募集资金总额及用途

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（八）本次发行前的滚存利润安排

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（九）上市地点

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）本次发行股票决议的有效期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：002353        证券简称：杰瑞股份        公告编号：2021-028

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　及公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了关于公司2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期，难以在短时间内取得效益。因此，募集资金到位后，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，本次发行股票数量不超过10,000万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为169,037.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为167,661.95万元，假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：

　　（1）假设一：公司2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润下滑20%；

　　（2）假设二：公司2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平；

　　（3）假设三：公司2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润增长20%。

　　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、假设本次非公开发行于2021年11月完成，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅用于估算财务指标，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为250,000.00万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为10,000万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

　　4、假设不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、基本每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

　　二、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性请参见《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，其中“油田装备制造数字化智能化改造转型项目”将有利于公司降低生产成本，提高生产过程及管理环节的数字化和智能化；“新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目”将扩充公司压裂设备产能，从而增强公司的盈利能力。补充流动资金项目有利于增强公司资金实力，从而满足未来业务规模快速扩张带来的营运资金需求。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司已对本次募投项目进行了充分的论证分析，积累了相应的人员、技术储备，积极开拓市场。

　　1、技术储备

　　公司在研发和技术创新方面持续加大投入，致力于成为一家能够提供油气开发一体化解决方案的技术服务商和工程服务商，产业不断转型升级。针对国内外非常规油气资源开发，公司研发并推出了一系列具有自主知识产权的产品，在行业内具备较为领先的技术优势和技术储备。

　　2、人员储备

　　公司在发展过程中聚集了一批在技术研发、生产、销售等领域具备经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司产业中的大部分产品线均处于油气行业的上、中游一个市场，建立了协同的人才团队、管理体系、生产体系、采购体系，具备充足的专业人员储备。

　　3、市场拓展能力

　　在市场方面，通过近年来的发展，公司不断适应行业变化，聚焦客户需求，深耕国内市场，同时做优、做精海外市场，创新销售模式。公司的油气设备在海内外均实现了良好的销售成绩。公司油田技术服务团队以技术引领服务，在页岩气压裂和连续油管服务领域创造了多项行业纪录，打造了一流服务品牌。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况良好。

　　四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为填补公司本次非公开发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次非公开发行后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次非公开发行造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

　　（一）积极实施募投项目，加强募集资金管理

　　本次非公开发行的募投项目的实施将有助于加强公司主营业务。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分、有效的利用。

　　（二）持续拓展公司主营业务，提升公司竞争力

　　公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，持续拓展公司主营业务，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。

　　（三）加强内部控制，提高资产运营效率

　　公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，加强成本费用控制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策进行了详细规定，并制定了关于股东未来分红的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实提高公司的未来回报能力。

　　公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　五、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定及要求后，承诺届时将立即按照最新规定或要求出具补充承诺，并积极推进公司制定新的措施以符合最新规定或要求；

　　7、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或股东的补偿责任；本人接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照有关规定对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　（二）公司实际控制人关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人孙伟杰、王坤晓和刘贞峰承诺：

　　“1、本方不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、在本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定或要求后，本方承诺届时将立即按照最新规定或要求出具补充承诺，并积极推进公司制定新的措施以符合最新规定或要求；

　　3、本方承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本方作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本方违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本方愿意依法承担对公司和/或股东的补偿责任；本方接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照有关规定对本方作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：002353        证券简称：杰瑞股份        公告编号：2021-029

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用

　　情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证监会核准，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年2月非公开发行股票42,869,391股，募集资金总额为2,999,999,982.18元，扣除发行费用49,568,085.07元后，募集资金净额为2,950,431,897.11元，该募集资金已于2014年1月到账。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且近五年内未进行过再融资募集资金。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司自2014年非公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：002353        证券简称：杰瑞股份        公告编号：2021-030

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于

　　公司最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关法律法规要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：002353           证券简称：杰瑞股份           公告编号：2021-031

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议提案，公司定于2021年6月11日召开2021年第二次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、现场会议召开日期、时间：2021年6月11日  下午14：30开始。

　　网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月11日上午上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年6月11日上午9：15至2021年6月11日下午15:00的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（HYPERLINK “http://wltp.cninfo.com.cn“http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年6月7日。

　　7、出席对象

　　（1）截止2021年6月7日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）见证律师等相关人员。

　　8、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议：

　　(1) 发行股票的种类和面值

　　(2) 发行方式和发行时间

　　(3) 发行对象及认购方式

　　(4) 发行价格和定价原则

　　(5) 发行数量

　　(6) 限售期

　　(7) 募集资金总额及用途

　　(8) 本次发行前的滚存利润安排

　　(9) 上市地点

　　(10) 本次发行股票决议的有效期限

　　3、《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案>的议案》；

　　4、《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于公司2021年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　6、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；

　　7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　说明：

　　（1）以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　（2）以上议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　（3）上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，详见2021年5月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、预约登记

　　拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。同时将相关证件通过传真、邮件或信函方式送至公司。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

　　2、现场登记

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（二）登记时间：2021年6月8日、6月9日（9:00-11:00、14:00-16:00）。

　　（三）登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：张志刚、曲宁

　　联系电话：0535-6723532

　　联系传真：0535-6723172

　　联系邮箱：zqb@jereh.com

　　联系地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　附件1：授权委托书样式

　　附件2：网络投票的操作流程

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本公司/本人                  作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权           先生/女士（身份证号：                    ）代表本公司/本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2021年6月11日召开的2021年第二次临时股东大会，在会议上代表本公司/本人行使表决权，并按以下投票指示进行投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　委托人证券账户：                                 委托人持股数量：

　　说明：非累积投票提案委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”，累计投票提案，委托人填报投给候选人的选举票数，做出投票指示。填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　　本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

　　委托人签字（盖章）：

　　年    月    日

　　附件2：网络投票的操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362353”，投票简称为“杰瑞投票”。

　　2、填报表决意见。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年6月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月11日上午9：15，结束时间为2021年6月11日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。