华天酒店集团股份有限公司第八届董事会 2021年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店      公告编号：2021-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年第二次临时会议于2021年5月25日（星期二）以通讯方式召开。本次会议已于2021年5月21日通知全体董事，在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或邮件、传真送达等方式审议表决。公司董事8名，参加会议的董事8名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　本次会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司2021年申请融资综合授信的议案》

　　公司于2021年4月28日、2021年5月21日分别召开第八届董事会第二次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年申请融资综合授信的议案》，同意公司拟向银行等金融机构申请融资综合授信额度不超过40亿元人民币（或等值外币）。

　　根据公司实际情况，为提高工作效率，方便公司资金使用安排，现需对《关于公司2021年申请融资综合授信的议案》进行调整。

　　根据深交所相关规则，华天实业控股集团有限公司或湖南兴湘投资控股集团有限公司及其所属控股子公司为公司提供担保收取担保费涉及关联交易，关联董事杨国平先生、郭立华先生回避表决。长沙银行股份有限公司向公司提供银行授信构成关联交易，关联董事冯建军先生回避表决。由其他非关联董事进行表决，授信额度以内的融资授权董事长办理相关融资手续。

　　本项议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于调整公司2021年申请融资综合授信暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　二、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年6月10日（星期四）下午14:30在湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉厅召开公司2021年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　大会审议如下议案：1、《关于公司向信达资产融资的议案》；2、《关于调整公司2021年申请融资综合授信的议案》。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店      公告编号：2021-066

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于调整公司2021年申请融资综合

　　授信暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 申请综合授信事项概述

　　1、公司于2021年4月28日、2021年5月21日分别召开第八届董事会第二次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年申请融资综合授信的议案》，同意公司拟向银行等金融机构申请融资综合授信额度不超过40亿元人民币（或等值外币）。

　　2、公司于2021年5月25日召开第八届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司2021年申请融资综合授信的议案》，根据公司实际情况，为提高工作效率，方便公司资金使用安排，现需对《关于公司2021年申请融资综合授信的议案》进行调整,调整后的2021年申请融资综合授信事项内容如下：

　　根据公司2021年的经营发展规划并结合公司投资计划，为确保公司生产经营活动及投资活动的顺利进行，同时为不断提高公司运行效率，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司拟自2021年5月1日至2022年4月30日向融资机构申请总额不超过40亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（不含2021年5月1日前已有存量融资机构贷款），用于办理长、中、短期贷款、银行委托贷款、信托融资、开立信用证、融资租赁、资产管理公司融资、保函、票据以及其他融资方式以满足公司发展所需资金。综合融资主体范围为公司及全资、控股子公司（包括已设及新设的）。该授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信总额内，以融资机构与公司实际发生的融资金额为准。该授信额度以内的融资授权董事长办理相关融资手续，超过此授信额度的经董事会审议通过后需提交股东大会审议批准。

　　（1）综合授信融资业务中涉及担保的，公司拟采用以下融资方式：①由公司及所属控股、参股子公司提供担保；②由公司对所属控股、参股子公司或所属控股、参股子公司之间相互提供担保；③由华天实业控股集团有限公司或湖南兴湘投资控股集团有限公司及其所属控股子公司提供担保，并按照不高于2%收取担保费。40亿授信额度内（包括但不限于以下融资机构）授权董事长办理相关融资手续：

　　（2）综合授信融资业务中涉及信用贷款的，40亿授信额度内（包括但不限于以下融资机构）授权董事长办理相关融资手续：

　　二、关联交易概述

　　根据深交所相关规则，公司2021年申请融资综合授信，华天实业控股集团有限公司或湖南兴湘投资控股集团有限公司及其所属控股子公司为公司提供担保收取担保费构成关联交易，关联董事杨国平先生、郭立华先生回避表决；长沙银行股份有限公司向公司提供银行授信构成关联交易，关联董事冯建军先生回避表决。本次关联交易已经公司第八届董事会2021年第二次临时会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表独立意见。根据深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、关联方基本情况介绍

　　（一）关联方名称：华天实业控股集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：91430000183769583Q

　　2、注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 593 号

　　3、法定代表人：杨国平

　　4、注册资本：52,900 万元人民币

　　5、经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材 料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资 和集团范围内企业资产的经营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要股东和实际控制人：

　　主要股东：湖南兴湘投资控股集团有限公司持股100%（股权划转正在履行相关程序）

　　实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会

　　7、关联关系：截至本公告日，华天集团为公司控股股东兴湘集团的控股子公司（股权划转正在履行相关程序），属于公司的关联方。

　　8、主要财务状况：

　　截至2020年12月31日，华天集团经审计的总资产749,029.19万元，负债总额572,145.58万元，净资产176,883.61万元，营业收入106,142.67万元， 净利润-70,270.08万元。

　　截至2021年3月31日，华天集团未经审计的总资产729,214万元，负债总额569,543万元，净资产159,671万元，营业收入28,234万元，净利润-12,727万元。

　　（二）关联方名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：91430000772273922H

　　2、注册地址：长沙市天心区友谊路332号

　　3、法定代表人：杨国平

　　4、注册资本：3,000,000 万元人民币

　　5、经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要股东和实际控制人：

　　主要股东：湖南省国有资产监督管理委员会

　　7、关联关系：截至本公告日，兴湘集团持有本公司股票 330,908,920 股，占公司总股本的 32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。

　　8、主要财务状况：

　　截至2020年12月31日，兴湘集团经审计的总资产5,240,663.18万元，总负债1,215,619.47万元，净资产4,025,043.71万元，营业收入248,380.59万元，利润总额10,609.56万元，净利润7,407.91万元。

　　截至2021年3月31日，兴湘集团未经审计的总资产5,937,731.22万元，总负债1,215,940.51万元，净资产4,721,790.71万元，营业收入63,665.71万元，利润总额10,125.25万元，净利润9,868.8万元。

　　（三）关联方名称：长沙银行股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：91430000183807033W

　　2、注册地址：长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座

　　3、法定代表人：朱玉国

　　4、注册资本：342155.375400万人民币

　　5、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围以批准文件所列为准）

　　6、主要股东和实际控制人：

　　主要股东：长沙银行不存在控股股东，不存在实际控制人。

　　7、关联关系：截至本公告日，本公司独立董事冯建军先生在长沙银行担任董事，长沙银行属于本公司的关联方。

　　8、主要财务状况：

　　截至2020年12月31日，长沙银行经审计的总资产704,234,728千元，总负债658,512,218千元，净资产44,333,312千元，营业收入18,022,145千元，利润总额6,764,722千元，净利润5,338,401千元。

　　截至2021年3月31日，长沙银行未经审计的总资产734,953,564千元，总负债681,746,251千元，净资产51,784,247千元，营业收入4,809,759千元，利润总额2,027,253千元，净利润1,610,981千元。

　　四、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的是华天实业控股集团有限公司或湖南兴湘投资控股集团有限公司及其所属控股子公司为公司申请上述部分银行的授信贷款额度提供担保，并按照不超过实际贷款金额的2%收取担保费，预计担保费用不超过420万元；长沙银行股份有限公司向公司提供三年的银行授信50,000万元，预计利息5265万元。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

　　（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

　　（2）关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　　六、交易目的和影响

　　1、关联方为公司的银行贷款提供连带责任担保，有利于公司拓宽融资渠道、分散融资风险，符合公司经营需求。

　　2、公司接受关联方提供的担保，有利于公司分散融资风险。

　　3、本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与关联人华天集团累计已发生的各类关联交易的总金额为695.54万元，公司与关联人兴湘集团累计已发生的各类关联交易的总金额为752.96万元，公司与关联人长沙银行累计已发生的各类关联交易的总金额为216.9万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事发表独立意见认为：我们认真审议了《关于调整公司2021年申请融资综合授信的议案》，并对此议案进行了事前审查。本次调整融资综合授信符合公司经营发展需要，由华天实业控股集团有限公司或湖南兴湘投资控股集团有限公司及其所属控股子公司为公司银行贷款提供担保，有利于公司分散融资风险，贷款取得后用于补充公司流动资金，有利于公司的发展；长沙银行股份有限公司向公司提供银行贷款，有利于补充公司流动资金，符合公司经营发展方向。公司将按照市场价格支付相应的费用，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会2021年第二次临时会议决议；

　　2、第八届董事会2021年第二次临时会议独立董事意见。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：000428　  　  证券简称：华天酒店　    　 公告编号：2021-067

　　华天酒店集团股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2021年5月25日召开了第八届董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2021年6月10日召开公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年6月10日（星期四）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

　　（2）网络投票时间：2021年6月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月10日9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月10日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2021年6月7日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年6月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙市解放东路300号湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉厅。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的议案如下：

　　1、《关于公司向信达资产融资的议案》；

　　2、《关于调整公司2021年申请融资综合授信的议案》。

　　议案2涉及关联交易，关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司回避表决。

　　（上述议案内容详见公司分别于2021年5月14日、2021年5月26日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。）

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室。

　　3、 登记时间： 2021年6月8日、9日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

　　联系人：刘胜、申智明

　　电话：0731-84442888-80889

　　传真：0731-84449370

　　邮编：410001

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

　　电子邮箱：huatianzqb@163.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（ QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　第八届董事会2021年第二次临时会议决议。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360428”，投票简称为“华天投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于上述投票议案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间： 2021年6月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2021年6月10日上午9:15，结束时间为 2021年6月10日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托　　       　先生/女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　委托人名称（姓名）：　　　　　　    委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：　　　　　     委托人持股数：

　　受托人姓名：　　　　　　　          受托人身份证号码：

　　委托有效期至：

　　特此授权

　　委托人签字或盖章

　　年    月    日