泰禾集团股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团       公告编号：2021-044号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议通知于2021年5月18日以直接送达或电子邮件方式发出，于2021年5月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　　以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》（详见公司2021-045号公告），公司董事长黄其森先生、董事廖光文先生、董事葛勇先生为本议案关联董事，本议案回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见。

　　三、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月二十六日

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团       公告编号：2021-045号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于与关联方共同对产业并购

　　基金减资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）2018年第八次临时股东大会审议通过《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司及公司新设全资子公司与公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）新设下属公司共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）”，并购基金总规模不超过人民币200.05亿元（详见公司2018-115号公告）。2018年6月27日，泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）完成工商登记并取得营业执照，泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）注册名称为嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”），其中普通合伙人为公司全资子公司嘉兴晟昰投资管理有限公司（以下简称“嘉兴晟昰”），有限合伙人分别为泰禾集团、泰禾投资全资子公司嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）（详见公司2018-147号公告）。

　　根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知，合伙企业各有限合伙人分别于2018年6月29日、2018年9月11日、2019年3月27日完成了三期缴款，出资金额共计86.25亿元。其中，有限合伙人泰禾集团出资17.25亿元，有限合伙人嘉兴焜昱出资69亿元（详见公司2018-147号、2018-186号、2019-027号公告）。

　　自嘉兴晟昱成立以来，考虑到行业的市场环境和投资风险，嘉兴晟昱并未实际开展并购或股权投资业务，全部资本金已逐步投入到上市公司建设的项目或用于归还项目借款。2020年12月21日，嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，全体合伙人依据嘉兴晟昱的合伙协议作出决定，同意有限合伙人嘉兴焜昱减资69亿元。考虑到嘉兴晟昱当前的经营状况以及行业投资环境，经全体合伙人讨论研究，拟同意有限合伙人泰禾集团参照嘉兴焜昱相同的比例进行减资，减资金额为17.25亿元。

　　由于有限合伙人嘉兴焜昱为公司控股股东泰禾投资的全资子公司，故本次减资构成关联交易。

　　上述事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事黄其森先生、廖光文先生、葛勇先生回避表决，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项事前认可发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　名称：嘉兴焜昱投资有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91330402MA2BAHJR33

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼127室-20

　　法定代表人：叶京

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2018年6月15日

　　经营范围：实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：福建华融鼎泰投资有限公司持股100%，公司控股股东泰禾投资持有福建华融鼎泰投资有限公司100%股权

　　实际控制人：黄其森

　　主要财务数据：嘉兴焜昱2020年度营业收入为0元，净利润为-546.60元，截至2020年12月31日的净资产为6,900,040,948.30元，以上数据未经审计。

　　关联关系：公司控股股东泰禾投资间接持有嘉兴焜昱投资有限公司100%股权。

　　经核查，本次交易对方嘉兴焜昱投资有限公司不属于失信被执行人。

　　三、减资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼127室-31

　　成立日期：2018年6月22日

　　经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　基本财务数据：

　　单位：人民币万元

　　经核查，嘉兴晟昱不属于失信被执行人。

　　（二）其他情况

　　截至本公告披露日，公司不存在为嘉兴晟昱提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他嘉兴晟昱占用上市公司资金的情况；

　　截至本公告披露日，嘉兴晟昱应收公司172,530.65万元，嘉兴晟昱与嘉兴焜昱无经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；

　　截至本公告披露日，有限合伙人泰禾集团持有的嘉兴晟昱股权被冻结，股权冻结数额40亿元人民币，可能影响泰禾集团此次减资事项的实施；除上述情况之外，嘉兴晟昱不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施等。

　　四、减资安排

　　有限合伙人泰禾集团减资17.25亿元。减资方式包括但不限于现金、债权或其他等值资产，减资金额的支付无固定期限。

　　本次减资不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、上市公司股权转让或高层人事变动等情形。

　　五、关联交易目的和影响

　　鉴于嘉兴晟昱并未实际开展投资业务，本次嘉兴晟昱减资事项不会对其经营活动产生影响，各有限合伙人进行同比例减资，公平对等；减资完成后嘉兴晟昱仍为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围；本次减资不会对公司财务状况形成重大影响。

　　六、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司向泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业、或其指定的第三方借款共计0万元，公司与泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业累计发生的其他关联交易总金额共计129.53万元。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次减资是各方根据实际经营情况进行的同比例减资，本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响。我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次减资事项为各有限合伙人进行同比例减资，公平对等。本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。因此我们同意本次关联交易。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月二十六日

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团       公告编号：2021-046号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于2020年度股东大会增加

　　临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议决议，公司定于2021年6月4日召开公司2020年度股东大会（详见公司2021-038号公告）。

　　公司于2021年5月24日召开第九届董事会第二十次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》。

　　同日，本公司收到控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）《关于向泰禾集团股份有限公司2020年度股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2020年度股东大会一并审议。经董事会核查，截至本公告披露日，泰禾投资直接持有公司股份1,192,468,349股，占公司总股本的比例为47.91%。该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。

　　除增加上述临时提案外，公司2020年度股东大会其他事项无变化，内容详见公司2021年5月26日在巨潮资讯网上披露的《关于增加2020年度股东大会临时提案暨召开2020年度股东大会补充通知的公告》。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月二十六日

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团       公告编号：2021-047号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于增加2020年度股东大会临时提案

　　暨召开2020年度股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议决议，公司定于2021年6月4日召开公司2020年度股东大会（详见公司2021-038号公告）。

　　2021年5月24日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》，该议案需提交公司股东大会审议（详见公司2021-044号、2021-045号公告）。

　　2021年5月24日，本公司收到控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）《关于向泰禾集团股份有限公司2020年度股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2020年度股东大会一并审议。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经董事会核查，截至本公告披露日，泰禾投资直接持有公司股份1,192,468,349股，占公司总股本的比例为47.91%。该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。故本公司董事会将该提案提交公司2020年度股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司2020年度股东大会其他事项无变化，现将召开公司2020年度股东大会的通知补充如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司第九届董事会。

　　2021年4月28日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2021年6月4日下午3:00；

　　网络投票时间为：2021年6月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月4日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2021年6月4日上午9:15至2021年6月4日下午3:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月31日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾广场泰禾中心30层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2020年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2020年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2020年年度报告》及摘要；

　　4、审议《公司2020年度财务决算报告》；

　　5、审议《关于计提资产减值准备的议案》；

　　6、审议《公司2020年度利润分配预案》；

　　7、审议《关于未来十二个月向关联方借款预计情况的议案》；

　　8、审议《关于未来十二个月对参股公司对外担保预计情况的议案》；

　　9、审议《关于未来十二个月拟新增财务资助预计额度的议案》；

　　10、审议《关于对外提供财务资助的议案》；

　　11、审议《关于制定公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》；

　　12、听取独立董事2020年度述职报告；

　　13、审议《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》。

　　议案7和13为关联交易议案，公司控股股东泰禾投资集团有限公司及其一致行动人需回避表决；议案8为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；议案1-6、9-11为普通议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分一以上通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告已于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网。

　　以上议案1、3-11已获公司第九届董事会第十九次会议审议通过；议案2至议案6、议案11已获公司第九届监事会第十一次会议审议通过；议案13已获公司第九届董事会第二十次会议审议通过；以上议案内容详见2021年4月30日及2021年5月26日巨潮资讯网相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2021年6月3日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

　　2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾广场泰禾中心29层证券事务中心；

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　　（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务中心，并注明参加股东大会。上述授权委托书详见本通知附件2。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾广场泰禾中心29层证券事务中心

　　联系人：王筱锦

　　联系电话/传真：010-89580885/010-89576999

　　邮编：350001

　　七、授权委托书（附件2）

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第九届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司董事会

　　二二一年五月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月4日上午9:15，结束时间为2021年6月4日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托               先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：            股

　　委托人营业执照号码（或身份证号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

　　委托人对下述审议事项表决如下：

　　（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

　　如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

　　委托人（签字/签章）：

　　委托日期：      年    月    日