南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告

　　股票代码：002747             股票简称：埃斯顿             公告编号：2021-071号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次行权的期权简称：埃斯JLC1

　　2、本次行权的期权代码：037848

　　3、本次行权的股票期权数量为349,180份，占目前公司总股本比例为0.04%。

　　4、本次期权行权价格为6.58元。

　　5、本次股票期权行权采用集中行权模式。

　　6、本次行权股票上市流通时间为：2021年5月27日。

　　一、股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2019年11月14日，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。

　　2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、公司于2020年1月17日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体公告了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。根据《第三期股权激励计划（草案）》，公司已实际授予登记的股票期权数量为219.27万份，涉及激励对象79名；公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，限制性股票授予日确定后，完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020年1月20日。

　　8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　已授予股票期权历次变动情况一览表：

　　二、本次激励对象行权数量与前次经董事会审议情况一致性的说明

　　本次激励对象实际行权数量与前次经董事会审议情况一致。

　　三、董事会关于满足激励计划第一个行权期行权条件的说明

　　（一）等待期届满

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的股票期权第一个行权期为自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划股票期权的授予日为2019年12月26日，第一个等待期已于2021年4月25日届满，第一个行权期为2021年4月26日-2022年4月25日。

　　第三期股权激励计划股票期权授予日和第一个行权日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的第一个行权期等待期16个月间隔的要求。

　　（二）满足行权条件情况的说明

　　公司董事会对第三期股权激励计划股票期权的第一个行权期规定的行权条件进行了审查，均满足行权条件。

　　综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关股票期权行权。

　　监事会核查意见：本次可行权的63名激励对象符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，行权资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为63名激励对象办理行权相关事宜。

　　四、激励计划第一个行权期行权的基本情况

　　（一）行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（二）股票期权第一个行权期行权的激励对象共计63人，行权的股票期权为349,180份，占目前公司总股本的0.04%；具体数据如下：

　　说明：

　　1、本次激励计划不包括公司的董事和高级管理人员。

　　2、由于离职及个人绩效考核结果导致第一批次不能行权的该等股票期权，公司后续将会办理注销；前述两种情形合计注销股份期权413,520份。

　　3、剩余未行权的数量，以假设本次可行权股票期权全部行权，且本次拟注销的股票期权全部完成注销为依据测算。

　　（三）行权方式：集中行权。

　　（四）行权价格：6.58元/股。

　　（五）本次行权日为交易日，且不属于下列期间：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及本所规定的其他期间。

　　五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况

　　（一）本次行权股票的上市流通日：2021年5月27日。

　　（二）本次行权股票的上市流通数量：349,180份。

　　（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，未有董事、高级管理人员参与本次行权。

　　（四）本次股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注:实际股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　（五）本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次股票期权的行权不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　六、验资情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月10日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]4089号），审验结果如下：

　　公司原注册资本为人民币84,026.0296万元，实收资本(股本)为84,026.0296万元。根据2021年4月28日公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第一个期权行权条件已达到，同意63名激励对象的349,180.00份股票期权予以行权，行权价格为6.58元/股，公司采用向激励对象定向发行股票的方式进行行权。截止2021年5月7日，63名激励对象中，63名予以行权，公司已收到股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币2,297,604.40元，其中新增股本人民币349,180.00元（大写：人民币叁拾肆万玖仟壹佰捌拾元整）。全部以货币资金出资。

　　七、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司第三期股权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次股票期权行权后，按最新股本840,609,476股摊薄计算，2020年度公司每股收益为0.15元/股。对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权相关事项的法律意见书；

　　5、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权相关事项之补充法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年5月26日