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新大陆数字技术股份有限公司第七届 董事会第四十八次会议决议公告

  证券代码:000997                证券简称:新大陆              公告编号:2021-058

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年5月17日,新大陆数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第四十八次会议的通知,并于2021年5月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了此次会议。会议应到董事5人(其中独立董事2名),实到5人。会议由董事长王晶女士主持,公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议经过认真审议并通过如下决议:

  一、审议通过《关于公司及子公司开展衍生品交易的议案》,表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。

  因公司全球化业务布局的不断成熟,海外业务规模进入较快速上升阶段,原料出口及产品销售过程受汇率波动影响逐步增大。为有效规避外汇市场风险,降低汇率波动对公司造成的影响,合理降低财务费用,公司及子公司拟开展衍生品交易进行套期保值,以加强外汇风险管理,建立有效的风险防范机制,实现稳健经营。

  公司及子公司拟开展衍生品交易业务额度为不超过公司最近一期经审计净资产的10%,包括采用保证金或担保、抵押进行交易,或采用无担保、无抵押的信用交易等,上述额度在有效期限内可循环使用,但期限内任意时点的累计金额不超过公司最近一期经审议净资产的10%(或其他等值外币)。授权经营管理层在审议额度范围内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。在上述投资总额度内,公司及子公司可以在董事会审议通过之日起12个月内循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限,则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司及子公司拟开展衍生品交易的公告》。

  二、审议通过《衍生品投资管理制度》,表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《衍生品投资管理制度》。

  三、审议通过《关于公司向中信银行股份有限公司福州分行申请综合授信的议案》,表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。

  公司因正常经营需要,向中信银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币3亿元,期限一年。

  特此公告。

  新大陆数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2021年5月28日

  

  证券代码:000997                证券简称:新大陆              公告编号:2021-059

  新大陆数字技术股份有限公司关于

  公司及子公司拟开展衍生品交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、投资种类:新大陆数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司拟开展的外汇衍生品交易类型包括:远期结售汇、外汇买卖、对公期权、货币掉期、外汇NDF、货币互换、利率互换、利率掉期等。

  2、投资金额:公司及子公司拟开展衍生品交易业务额度为不超过公司最近一期经审计净资产的10%,包括采用保证金或担保、抵押进行交易,或采用无担保、无抵押的信用交易等,上述额度在有效期限内可循环使用,但期限内任意时点的累计金额不超过公司最近一期经审议净资产的10%(或其他等值外币)。

  3、特别风险提示:在衍生品交易业务开展过程中存在市场风险、流动风险及履约风险,敬请投资者注意投资风险。

  一、衍生品交易情况概述

  为有效规避外汇市场风险,降低汇率波动对公司造成的影响,合理降低财务费用,公司及子公司拟开展衍生品交易进行套期保值,以加强外汇风险管理,建立有效的风险防范机制,实现稳健经营。

  1、投资目的:因公司全球化业务布局的不断成熟,海外业务规模进入较为快速上升阶段,原料出口及产品销售过程受汇率波动影响逐步增大。公司开展衍生品交易的主要目的是防范外汇市场风险,降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响,合理降低财务费用,实现稳健经营。公司及子公司拟开展的衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则,不以投机为目的。

  2、投资金额:公司及子公司拟开展衍生品交易业务额度为不超过公司最近一期经审计净资产的10%,包括采用保证金或担保、抵押进行交易,或采用无担保、无抵押的信用交易等,上述额度在有效期限内可循环使用,但期限内任意时点的累计金额不超过公司最近一期经审议净资产的10%(或其他等值外币)。授权经营管理层在审议额度范围内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

  3、投资方式:拟开展的衍生品交易主要对应外币币种为美元、欧元、瑞郎、港币、澳元、雷亚尔等,主要涉及交易品种包括远期结售汇、外汇买卖、对公期权、货币掉期、外汇NDF、货币互换、利率互换、利率掉期等,不得从事复杂衍生品交易。

  4、交易对方:交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准,具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。

  5、投资期限:在经审议的衍生品交易总额度内,公司及子公司可以在董事会审议通过之日起12个月内循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限,则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

  6、资金来源:公司将使用自有资金开展衍生品交易进行套期保值,不涉及使用募集资金开展衍生品交易。

  二、审议程序

  公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于公司及子公司开展衍生品交易的议案》(表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权),并授权经营层在审议额度范围内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。该事项不构成关联交易,无需提交公司股东大会审议。

  三、衍生品交易业务的风险分析和风控措施

  (一)风险分析

  1、市场风险:当国际、国内的政治经济形势发生变化时,各国利率和汇率会发生相应的变化,该种变化可能对公司金融衍生品交易产生不利影响。

  2、流动性风险:不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,适时选择合适的外汇衍生品,适当选择净额交割外汇衍生品,可保证在交割时拥有足额资金供清算,以减少到期日现金流需求。

  3、履约风险:不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构,履约风险低。

  4、其他风险:在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确,将可能面临法律风险。

  (二)风控措施

  1、公司拟开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的,禁止任何风险投机行为;公司外汇衍生品交易额度不得超过经董事会审议批准的授权额度。

  2、公司已制定严格的《衍生品投资管理制度》,对外汇衍生品交易的基本原则、审批权限、信息披露等作了明确规定,控制交易风险。

  3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  4、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告,发现异常情况及时上报,提示风险并执行应急措施。

  5、公司已合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员,同时加强相关人员的业务培训及职业道德,提高相关人员素质。

  四、开展衍生品交易对公司的影响

  公司拟开展的外汇衍生品交易与日常经营紧密相关,围绕公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况,按照真实的交易背景配套一定比例的外汇衍生品交易,以应对外汇波动给公司带来的外汇风险,增强公司财务稳健性,符合公司稳健经营的要求。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产进行初始及后续计量,交易性金融资产的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。

  五、衍生品交易后续披露安排

  1、当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000 万人民币时,公司将以临时公告的形式及时披露;

  2、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

  六、独立董事意见

  公司独立董事在审议上述事项后发表了独立意见:

  1、公司及子公司开展衍生品交易业务的事项已经董事会审议通过,符合相关法律法规和《公司章程》的规定;

  2、公司已就开展衍生品交易业务建立了健全的内控制度,合理配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员及业务操作流程;公司已对衍生品业务进行了严格的内部评估,并建立了相应的监管机制。

  3、公司及子公司拟开展的衍生品交易是以防范汇率风险为前提、以套期保值为目的,有利于降低汇率波动对公司造成的影响,增强公司财务稳定性,满足公司经营发展的需要,不存在损害全体股东利益的情形。

  综上,我们同意公司及子公司开展衍生品交易业务。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第四十八次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见;

  3、关于公司及子公司开展衍生品交易的可行性报告;

  4、《衍生品投资管理制度》。

  特此公告。

  新大陆数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2021年5月28日

  

  证券代码:000997                 证券简称:新大陆               公告编号:2021-060

  新大陆数字技术股份有限公司

  2020年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现否决提案的情形;

  2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  3、本次年度股东大会审议的议案12、13、14以累积投票方式选举,本次应选非独立董事3人、独立董事2人、非职工监事2人

  一、会议召开和出席的情况

  1、新大陆数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度股东大会现场会议于2021年5月27日下午14:30在公司会议室召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。会议由董事会召集,董事长王晶女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共37名,代表股份329,797,218股,占公司有表决权股份总数的31.3961%。其中,出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数9名,代表股份316,560,117股,占公司有表决权股份总数的30.1359%;通过网络投票的股东28名,代表股份13,237,101股,占公司有表决权股份总数的1.2601%。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等列席了本次会议。

  二、提案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的表决方式逐项投票表决了下列议案:

  (一)《公司2020年度董事会工作报告》

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高)参与表决的结果如下:

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  表决结果:  通过    。

  (二)《公司2020年度监事会工作报告》

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高)参与表决的结果如下:

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  表决结果:  通过    。

  (三)《公司2020年度财务决算报告》

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高)参与表决的结果如下:

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  表决结果:  通过    。

  (四)《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高)参与表决的结果如下:

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  表决结果:  通过    。

  (五)《公司2020年度利润分配预案》(向全体股东每10股送3.50元)

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高)参与表决的结果如下:

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  表决结果:  通过    。

  (六)《关于续聘会计师事务所的议案》

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高)参与表决的结果如下:

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  表决结果:  通过    。

  (七)《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高)参与表决的结果如下:

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  表决结果:  通过    。

  本议案已经出席本次股东大会的股东(或授权委托代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (八)《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高)参与表决的结果如下:

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  表决结果:  通过    。

  本议案已经出席本次股东大会的股东(或授权委托代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (九)《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高)参与表决的结果如下:

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  表决结果:  通过    。

  本议案已经出席本次股东大会的股东(或授权委托代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (十)《关于2021年度为子公司提供担保额度的议案》

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高)参与表决的结果如下:

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  表决结果:  通过    。

  (十一)《关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案》

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高)参与表决的结果如下:

  

  (其中,因未投票默认弃权   0   股)

  表决结果:  通过    。

  (十二)《公司董事会非独立董事换届选举的议案》

  本议案采用累积投票方式,得票情况如下:

  

  其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)参与表决的结果如下:

  

  (十三)《公司董事会独立董事换届选举的议案》

  本议案采用累积投票方式,得票情况如下:

  

  其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)参与表决的结果如下:

  

  (十四)《公司监事会成员换届选举的议案》

  本议案采用累积投票方式,得票情况如下:

  

  其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)参与表决的结果如下:

  

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:国浩律师(上海)事务所

  2、律师姓名:王伟、周宇斌

  3、结论性意见:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席现场会议人员资格合法有效,召集人资格合法有效,表决程序和表决结果合法有效,本次股东大会形成的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、《新大陆数字技术股份有限公司2020年年度股东大会决议》;

  2、国浩律师(上海)事务所《关于新大陆数字技术股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  

  新大陆数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2021年5月28日

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