北京东方中科集成科技股份有限公司 关于投资北京东舟技术股份有限公司的 进展完成公告

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科    公告编号：2021-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述及进展

　　（一）对外投资概述

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“公司”或“甲方”）于2021年2月23日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟投资北京东舟技术股份有限公司的议案》，同意公司拟对北京东舟技术股份有限公司（以下简称“东舟技术”或“标的公司”、或“乙方”）进行投资的事项，投资完成后占其总股份10%，本次投资金额预计不超过3,000万元人民币（人民币，下同）。具体请参考公司于2021年2月24日披露的《关于拟投资北京东舟技术股份有限公司的公告》（公告编号：2021-011）

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《公司章程》，本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（二）对外投资进展情况

　　2021年5月27日，公司与东舟技术、天津东舟共济企业管理中心（有限合伙）（以下简称“东舟共济”）、孙振芳（东舟技术法定代表人）共同签署了《增资扩股协议》，公司拟以现金方式向东舟技术进行增资，增资总股数为1,111,111股，每股增资价格为人民币13.50元（人民币，下同），增资价款总额为14,999,998.50元, 占增资后东舟技术注册资本的百分之五点二六（5.26%）。

　　截至本公告披露日，东舟技术整体股权已经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司山西分公司评估并通过国资备案，确认评估价格为26700万元。

　　二、《增资扩股协议》对方基本情况

　　除公司以外涉及协议相关交易对方的基本情况如下：

　　1、乙方：北京东舟技术股份有限公司

　　具体介绍请参考公司于2021年2月24日披露的《关于拟投资北京东舟技术股份有限公司的公告》（公告编号：2021-011）之“二、标的公司基本情况”

　　2、丙方：天津东舟共济企业管理中心（有限合伙）（以下简称“东舟共济”）

　　企业注册号：110108020747268

　　住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第3181号)

　　执行事务合伙人：孙振芳

　　是否为失信责任主体：否

　　3、丁方：孙振芳

　　中国公民，住所：北京市昌平区

　　是否为失信责任主体：否

　　三、《增资扩股协议》的主要内容

　　协议各主体如下：

　　甲方：北京东方中科集成科技股份有限公司

　　乙方：北京东舟技术股份有限公司

　　丙方：天津东舟共济企业管理中心（有限合伙）

　　丁方：孙振芳

　　1、甲方是专注于电子测试测量行业并在相关产业进行投资并购的上市公司。

　　2、乙方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。

　　3、丙方为乙方的股东，且系乙方的员工持股平台。

　　4、丁方系乙方的实际控制人，且系丙方的执行事务合伙人。

　　1、本次增资

　　乙方同意甲方以增资形式投资于乙方，甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金出资的形式增资于乙方。乙方本次增加的注册资本为人民币1,111,111元。

　　经各方协商确定，本次增资价款系根据乙方投后估值与本次增资后甲方持有的乙方股权比例得出，乙方投后估值为人民币284,999,998.50元。甲方以现金形式向乙方增资人民币壹仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元伍角（小写：￥14,999,998.50元）（下称“增资款”），占增资后乙方注册资本的百分之五点二六（5.26%）。增资款中的人民币1,111,111元计入乙方的注册资本(实收资本)，其余部分计入乙方资本公积。经过本次增资，乙方的注册资本由原来的人民币20,000,000.00元增加至人民币21,111,111.00元。

　　本次增资前后，乙方的股权结构为：

　　2、划款的前提条件

　　甲方支付本协议项下的增资款的前提条件为：

　　在本协议签署后至甲方划款日前，甲方需完成全部的董事会决议流程及国资备案流程，并一切具体交易内容以国资备案的最终结果为准。如国资备案结果与本协议不一致，甲方将根据国资备案结果另行准备相关书面补充协议。

　　3、增资资金的运用

　　各方同意，本次增资的资金用于以下目的：

　　(a) 建设与乙方主营业务相关的项目；

　　(b) 补充乙方的营运资金；

　　(c) 乙方新董事会或股东会批准的其他用途。

　　未经甲方书面同意，乙方不得将增资资金用于上述事项之外的其他用途。

　　4、增资后的公司治理

　　公司章程：

　　本协议签署之日起三十（30）日内，甲方、乙方、丙方、丁方及相关方应签署新章程及其他相关文件，乙方和丙方应确保将本协议约定的有关内容纳入乙方的新章程及其他相关文件，但是本协议约定的有关内容并不因为乙方新章程及其他文件尚未修改而不生效。

　　股东会及董事会：

　　乙方应在收到甲方的增资款之日起三十（30）日内，调整董事会成员。新董事会共六（6）人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的乙方股权比例基本一致，甲方推荐一（1）名董事。

　　董事按照累计投票制度选举产生。甲方、乙方、丙方及丁方同意，在有关股东会议案表决时确保双方按照本条约定推荐的董事正式当选。

　　5、业务合作承诺

　　双方承诺，于本次增资交易完成后的三个自然年度（2021年、2022年、2023年）内，积极推动双方的业务合作。

　　合作目的：共同谋划和落地能够支撑双方长远发展的核心业务，实现共赢。

　　合作方式：

　　甲方积极开拓市场，作为业务直接供应商，负责销售、渠道、资源导入，主导合作项目；

　　乙方作为业务间接供应商，负责提供产品与研发支撑。

　　6、违约和争议解决

　　如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。

　　本协议签署后，因为乙方、丙方、实际控制人或者乙方股东会、董事会的原因导致甲方未能对乙方按照本协议实施投资的，乙方、丙方和实际控制人须连带向甲方共计支付人民币伍佰万元（500万元）违约金，即甲方有权要求乙方、丙方、实际控制人某一方或多方承担前述违约责任，前述违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方、丙方和实际控制人继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费。

　　本协议中的乙方和丙方和实际控制人之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。本协议中的甲方对本协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。

　　本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼，败诉方应承担与诉讼有关的一切实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费用等。

　　7、协议的生效

　　本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字）生效，本协议在中华人民共和国北京市海淀区签署。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次对外投资有利于加强公司业务发展，提升公司的市场竞争力。

　　2、对公司的影响

　　本次对外投资所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、存在的风险

　　公司对外投资事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、报备文件

　　1、《增资扩股协议》

　　2、《资产评估报告》

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月二十八日