新疆北新路桥集团股份有限公司 简式权益变动报告书

　　证券代码：002307       证券简称：北新路桥      上市地：深圳证券交易所

　　上市公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：北新路桥

　　股票代码：002307

　　信息披露义务人：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　法定代表人：夏建国

　　住所或通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例下降

　　签署日期: 2021年5月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北新路桥拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北新路桥中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系由于北新路桥向特定投资者发行股份募集资金引起的。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　第一节 信息披露义务人简介

　　一、基本情况

　　公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2000年12月21日

　　经营期限：2000年12月21日至长期

　　法定代表人：夏建国

　　注册资本：101,800万元

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号

　　公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号

　　统一社会信用代码：91650000228696593C

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级。

　　主要股东名称：新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

　　联系电话：0991-2639852

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人股权结构及其控制关系

　　（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书签署日，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司产权关系结构图如下：

　　（二）持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额 5%以上的情况

　　截至本报告书签署日，除控股北新路桥外，建工集团未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 信息披露义务人持股目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次发行系北新路桥根据中国证监会核发证监许可[2020]1005号批复，北新路桥向不超过35名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。本次发行前后，建工集团持有北新路桥股份为579,776,147股，未发生变动。因本次发行向其他投资者增发154,263,874股，导致建工集团持股比例由本次发行前占北新路桥总股本的54.97%，被动稀释至47.96%，持股比例降低7.01%，减少达到5%以上。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　除本次权益变动以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第三节 本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例

　　本次募集配套资金完成前，信息披露义务人持有北新路桥579,776,147股A股股份，占上市公司股权比例为54.97%。

　　本次募集配套资金完成后，信息披露义务人持有北新路桥579,776,147股A股股份，持股数量未发生变化，持股比例被动稀释至47.96%。

　　二、本次权益变动方式

　　本次发行系北新路桥根据中国证监会核发证监许可[2020]1005号批复，北新路桥向不超过35名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（希会验字（2021）0020号），截至2021年04月26日，本次发行股份数量为154,263,874股，募集资金600,086,469.86元，发行可转换公司债券数量为1,500,000张，募集资金150,000,000.00元，本次发行募集资金总额为人民币750,086,469.86元，扣除发行承销费以及发行人累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额730,506,535.86元。其中：计入股本人民币154,263,874元，计入资本公积人民币426,242,661.86元。

　　本次募集配套资金完成后，信息披露义务人持有北新路桥579,776,147股A股股份，持股数量未发生变化，持股比例被动稀释至47.96%。

　　三、本次发行的决策与审批程序

　　（一）北新路桥的决策程序

　　2019年3月15日，上市公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

　　2019年8月14日，上市公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

　　2019年10月23日，上市公司召开第五届董事会第四十七次会议；2019年12月31日，上市公司召开第五届董事会第四十九次会议；2020年3月10日，上市公司召开第五届董事会第五十次会议；2020年4月13日，上市公司召开第五届董事会第五十二次会议；2020年5月19日，上市公司召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于更新<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要》等相关议案，对交易方案进行了调整。

　　2019年10月28日，上市公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，批准建工集团免于以要约收购方式增持上市公司股份，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。

　　2020年3月26日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案》、《关于更新<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要》等相关议案。

　　（二）建工集团的决策程序

　　2019年8月10日，本次交易的交易对方建工集团召开第二届董事会第四十二次董事会会议，审议通过了《关于北新路桥发行可转换债券及股份购买集团渝长高速公路股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。

　　（三）国资监管部门的批准

　　2019年5月24日，十一师国资委发布《关于将重庆北新渝长高速公司建设有限公司股权转让至北新路桥集团的通知》（师国资发[2019]38号），同意建工集团将持有的北新渝长100%股权转让至北新路桥。

　　2019年8月16日，北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的卓信大华评报字（2019）第8605号《资产评估报告》及评估结果获得十一师国资委的备案。

　　2019年9月3日，兵团国资委出具《关于北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金的批复》（兵国资发[2019]42号），同意北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金的总体方案。

　　（四）中国证监会的批准

　　2020年4月22日，本次交易经中国证券会上市公司并购重组审核委员会2020年第14次工作会议审核通过。

　　2020年5月27日，中国证监会核发证监许可[2020]1005号批复，核准本次交易。

　　四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况

　　最近一年信息披露义务人与上市公司的重大交易情况详见上市公司2021年4月23日披露的《北新路桥集团股份有限公司2020年年度报告》之第五节“十六、重大关联交易”。

　　五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来与上市公司之间暂无其他特别安排。

　　第四节 前六个月内买卖上市股份的情况

　　一、在本权益变动报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，无通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票的情况上

　　信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在签署本报告书之日前六个月内，无通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单；

　　3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　法定代表人：

　　夏建国

　　2021年5月28日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　法定代表人：

　　夏建国

　　2021年5月28日