北京利尔高温材料股份有限公司 关于第一期员工持股计划 完成股票过户的公告

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号： 2021-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”、“公司”）于2020年10月29日召开第四届董事会第二十二次会议、于2020年11月16日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京利尔第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<北京利尔第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理员工持股计划的设立、变更等相关事宜。

　　公司于2021年3月15日召开第四届董事会第二十四次会议、于2021年5月19日召开第四届董事会第二十七次会议对员工持股计划部分要素进行了变更及调整。以上具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关规定，现将本次员工持股计划实施进展情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的股票来源及数量

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的北京利尔A股普通股股票。公司于2020年5月6日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份总数不超过5000万股且不低于2500万股，回购股份价格不高于人民币5.50元/股。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为23,600,000股，占公司总股本的1.98%，最高成交价为5.15元/股，最低成交价为3.93元/股，成交总金额为96,680,099元（不含交易费用），回购均价为4.10元/股。

　　本次通过非交易过户的股份数量为23,600,000股，非交易过户完毕后，公司回购专用证券账户内股份余额为0股。

　　二、本次员工持股计划认购及非交易过户情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“北京利尔高温材料股份有限公司-第一期员工持股计划”，证券账户号码为0899268323。

　　本员工持股计划的资金总额上限为11,000万元（含），通过非交易过户方式受让公司回购专用账户中公司股票的，受让价格为第四届董事会第二十七次会议召开前一交易日的收盘价，即公司股票5月18日收盘价4.26元/股。本次员工持股计划实际认购资金总额为10,053.60万元，未超过股东大会审议通过的资金总额上限。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。上市公司未以任何方式向持有人提供担保、借贷等财务资助。

　　2021年5月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的23,600,000股股票已于2021年5月26日非交易过户至“北京利尔高温材料股份有限公司-第一期员工持股计划”证券专用账户。

　　至此，公司本次员工持股计划已完成股票过户。根据公司《北京利尔第一期员工持股计划（草案）（2021年5月修订稿）》规定，本员工持股计划的存续期为24个月，锁定期为12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划的锁定期为2021年5月28日-2022年5月27日。

　　三、员工持股计划的关联关系及一致行动的认定

　　1、本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计6人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，其中副董事长兼总裁赵伟为公司实际控制人、董事长赵继增之子。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事之间不存在关联关系。

　　2、在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，关联董事、关联监事、关联股东应回避表决。

　　3、本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

　　4、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

　　四、本次员工持股计划的会计处理

　　公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份均价为4.10元/股，受让价格为第四届董事会第二十七次会议召开前一交易日的收盘价4.26元/股。

　　本次员工持股计划不产生股份支付费用。受让价格与公司回购股票的均价之差，一次性计入资本公积（因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准）。

　　公司将持续关注员工持股计划的实施进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月28日