湖南湘佳牧业股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：002982         证券简称：湘佳股份          公告编号：2021-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）与橙心优选（成都）科技发展有限公司（以下简称“橙心优选”）签署了《关于湖南泰淼供应链有限公司之合资经营合同》，拟共同投资设立湖南泰淼供应链有限公司（以下简称“泰淼供应链”）（名称最终以工商局核准为准）。泰淼供应链注册资金为5,000万元人民币，其中，公司以自有资金认缴出资3,500万元，持股比例为70%；橙心优选认缴出资1,500万元，持股比例为30%。本次投资完成后，泰淼供应链将成为公司的控股子公司。

　　（二）本次交易履行的相关程序

　　根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定， 本次对外投资属于公司总经理办公会决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司管理层将具体负责控股子公司的设立及筹建工作。

　　（三）本次对外投资设立控股子公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

　　二、交易对手方的基本情况

　　名称：橙心优选（成都）科技发展有限公司

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1388号1栋2层224号、225号

　　企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　法定代表人：王远征

　　注册资本：50,000万美元

　　经营范围：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；酒类经营；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；国际道路货物运输；第三类医疗器械经营；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；外卖递送服务；代驾服务；农副产品销售；礼品花卉销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；化妆品零售；母婴用品销售；办公设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；五金产品零售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售；电子产品销售；户外用品销售；塑料制品销售；照相机及器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；社会经济咨询服务；票务代理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告设计、代理；广告制作；居民日常生活服务；机械设备租赁；汽车租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；品牌管理；国内贸易代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；运输货物打包服务；货物进出口；技术进出口；道路货物运输站经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

　　股东结构：

　　橙心优选与公司不存在关联关系，根据中国执行信息公开网的查询结果，不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：湖南泰淼供应链有限公司（名称最终以工商局核准为准）

　　注册资本：5,000 万人民币

　　拟注册地址：湖南省长沙市

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围（拟定）：在网上销售农产品、食品、农副食品、调味品、粮油及制品、米、面、肉、熟食；蔬菜批发及零售；食用菌批发及零售；冷冻肉批发及零售；海味干货批发及零售；蛋类批发及零售；水产品批发及零售；鲜肉批发及零售；水果批发及零售；谷物副产品批发及零售；干果、坚果批发及零售；预包装食品批发及零售；散装食品批发及零售；糕点、面包零售；熟食零售；肉制品零售；鲜肉、冷却肉配送；仓储服务（不含危险品）；冷藏车道路货物运输；普通货物道路运输；供应链管理与服务。（具体以章程约定为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　新设子公司股东出资金额及比例如下：

　　上述拟设立新公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准，待登记注册相关事宜完成后，公司将另行公告。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）出资情况

　　1、公司注册资本为5,000万元人民币。

　　2、投资者的出资额、出资方式及出资时间：

　　（二）公司成立后的组织机构、经营及管理

　　1、公司设立董事会，董事会成员3人，由湘佳牧业委派2名，橙心优选委派1名，董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，经董事会选举由湘佳牧业委派的董事担任。董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。

　　2、公司不设监事会，设1名监事，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　3、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的总经理负责制。

　　公司设总经理一人，由湘佳牧业委派的董事提名并由董事会聘任或解聘；设财务负责人一人，由橙心优选委派的董事提名并由董事会聘任或解聘。财务负责人等高级管理人员协助总经理工作。

　　（三） 利润分配

　　1、各投资者按认缴出资比例经公司董事会、股东会决议后进行利润分配。

　　2、公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按照有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

　　3、公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　（四）违约责任

　　1、由于任何一方作为或不作为造成本协议或公司章程不能履行或不能完全履行，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方的经济损失。

　　2、由于任何一方严重违反本协议或公司章程，致使公司无法正常经营时，另一方有权书面要求提前终止本协议，并追究违约方的违约责任。

　　3、本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律管辖。

　　4、凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方应向北京仲裁委员会提出仲裁，并由其组成仲裁庭，根据申请仲裁时该仲裁委员会使用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。违约方或责任方应赔偿守约方或无责方实现其所主张权利产生的合理费用，但该等费用标准不得超过届时生效法律文书所确定债权金额的3%。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　本次对外投资是公司基于未来整体发展战略考虑，通过有效整合各方的优势资源，从而拓展公司业务发展空间，加速公司的战略布局，对公司的长远发展具有积极意义。

　　2、本次对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资设立控股子公司旨在通过投资双方的合作，投资各方可以发挥各自在资本、技术、管理、市场等方面的优势，将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。

　　3、主要风险及应对措施

　　虽然本次对外投资是公司建立在充分论证和市场调研的基础上所作出的投资决策，但是控股子公司未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确 定性。控股子公司将来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理 运营风险、财务风险等各项经营风险，公司将加强对控股子公司的管理，努力规 避各项经营风险，促使控股子公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。

　　六、其他事项

　　公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《合资经营合同》。

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日