西藏高争民爆股份有限公司 关于重大资产购买业绩承诺方提取 部分共管账户资金的公告

　　证券代码：002827             证券简称：高争民爆              公告编号：2021-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”“上市公司”或“公司”）于2021年4月20日披露了《关于成远矿业开发股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，成远矿业开发股份有限公司（以下简称“成远股份”）已完成业绩承诺中2020年度的盈利预测金额。根据公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽（以下统称“业绩承诺方”）签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期内每年末，公司与业绩承诺方协商并经公司内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额。具体情况如下：

　　一、重大资产购买的基本情况

　　2019年11月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买相关事项。本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额14,705.65万元，具体情况如下：

　　1、公司以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计52名交易对方收购其持有的成远股份34.91%（17,504,391股）的股权，股份转让对价为7,579.40万元。

　　2、公司以现金向成远股份增资16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。

　　本次交易前，公司未持有成远股份股份；本次交易完成后，公司持有成远股份33,962,231股股份，占成远股份增资后总股本的51.00%。

　　2019年12月24日，公司披露《重大资产购买实施情况报告书》，标的资产过户及增资的工商手续已办理完毕，交易资产交割完成。

　　二、业绩承诺及履约保证情况

　　本次交易业绩承诺方的利润承诺期间为2019年、2020年和2021年。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2019)第3879号），成远股份业绩承诺期内盈利预测情况如下：

　　本次重组业绩承诺方承诺，成远股份2019年、2020年和2021年实现的利润实际数合计不低于收益法评估的盈利预测净利润合计数，即6,084.69万元。利润实际数，是指以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的成远股份2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后应归属于成远股份的净利润，扣除因增资因素影响金额后的余额。

　　本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的70%应存放于业绩承诺方指定的由公司与业绩承诺方各方共管的银行账户，作为确保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关补偿全部履行完毕前，未经公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户资金。

　　业绩承诺期内每年末，根据成远股份上年经营业绩完成情况及当年经营规划，由公司与业绩承诺方协商并经公司内部决策流程审批后，确定共管银行账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在公司确认未发生补偿的情形前，共管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%。

　　三、成远股份2020年度业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成远矿业开发股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB10434号），成远股份2020年度业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　2020年度，成远矿业经审计的合并利润表净利润金额为3,977.92万元，归属于母公司股东的净利润金额为3,977.92万元，剔除本期计入管理费用的业绩奖励金额1,274.44 万元后，归属于母公司股东的净利润金额为5,252.36万元，扣除归属于母公司股东的非经常性损益金额61.51万元，扣除增资因素引起的资金占用费用142.92万元后，实际完成5,047.93万元，2020年度，成远矿业已完成业绩承诺中该年度的盈利预测金额。

　　四、业绩承诺方提取资金的安排

　　经公司内部决策审议通过，本次业绩承诺方资金提取安排如下：

　　单位：万元

　　本次业绩承诺方提取资金金额为577.64万元，提取共管账户资金后，共管银行账户的留存资金额为866.46万元，未低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净额的30%，满足《业绩承诺与补偿协议》的约定。

　　特此公告。

　　西藏高争民爆股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日