浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动          公告编号：2021-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年5月 20日向公司全体董事发出会议通知，以现场结合通讯方式于2021年5月26日在公司会议室召开第四届董事会第十五次会议。本次董事会应出席董事9人，实到董事9名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议议案及表决情况

　　1、审议通过了《关于收购Logic Endeavor Group GmbH 100%股权并增资的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于收购Logic Endeavor Group GmbH 100%股权并增资的公告》。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　三、备查文件

　　1、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：603583              证券简称：捷昌驱动             公告编号：2021-036

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　关于收购Logic Endeavor Group GmbH

　　100%股权并增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”，“捷昌驱动”）拟使用自筹资金通过境外全资子公司J-Star Motion (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“J-Star”）收购Logic Endeavor Group GmbH （以下简称“标的公司”、“LEG”）100%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，为进一步增强标的公司资金实力，公司拟通过J-Star对标的公司增资2000万欧元（以下简称“本次增资”，“本次收购”与“本次增资”合称“本次交易”）。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%的股权。

　　● 交易对价：本次收购总对价为7917.84万欧元。

　　● 本次增资金额：2000万欧元

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本交易已经公司董事会审议通过，无须提请股东大会审议。本次交易为境外投资，公司需取得中国政府相关部门的核准或备案。

　　● 主要风险提示：本次交易完成后，受国家及行业政策变化、市场风险、经营管理、汇率波动、疫情等因素影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。敬请投资者关注本公告“十、风险提示”，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　公司拟使用自筹资金通过境外全资子公司J-Star收购LEG 100%的股权，从而间接持有其旗下LOGICDATA Electronic & Software Entwicklungs GmbH（简称“LDAT”）、 LDI Electronics Vertriebs GmbH、Logicdata Asia Limited、METMO s.r.o.、Logicdata North America Inc及珠海罗杰德机电有限公司100%的股权，本次交易总对价为7917.84万欧元，该收购价格与标的公司2021年1月31日净资产账面值存在溢价情况。本次收购完成后，Logic Endeavor Group GmbH将成为公司的全资孙公司，为增强其资金实力，公司拟通过J-Star对其增资2000万欧元。交易双方已于2021年5月26日签订股权转让协议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2021年5月26日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购Logic Endeavor Group GmbH 100%股权并增资的议案》，授权公司管理层办理本次交易相关事宜，包括但不限于协议签署及后续相关手续的办理。表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易为境外投资，公司需取得中国政府相关部门的核准或备案。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方基本情况如下：

　　1、卖方一

　　姓名：Walter Koch,

　　性别：男

　　国籍：奥地利

　　出生年月：1968年1月25日

　　住所：Trag 92,8541 Schwanberg, Austria

　　持有标的公司股份及方式：直接持有标的公司80%的股份。

　　最近三年的职业及职务：标的公司创始人，近三年一直担任LEG董事长和LDAT的CEO，其控制的核心企业即为本次收购的标的。

　　2、卖方二

　　姓名：Roland Koo

　　性别：男

　　国籍：奥地利

　　出生年月：1956年9月18日

　　住所：Prr? bachweg 353,8063 Eggersdorf

　　持有标的公司股份及方式：直接持有标的公司10.25%的股份。

　　最近三年的职业及职务：近三年一直担任LEG董事。

　　3、卖方三

　　姓名：Judith Anita Koo

　　性别：女

　　国籍：奥地利

　　出生年月：1963年9月4日

　　住所：Katzenburgweg 350/5, 8970 Schladming, Austria

　　持有标的公司股份及方式：直接持有标的公司9.75%的股份。

　　最近三年的职业及职务：近三年一直担任LEG董事。

　　4、交易标的：Logic Endeavor Group GmbH，基本信息详见下文“三、交易标的的基本情况”）

　　截至本公告披露日，公司与Walter Koch 、Roland Koo、Judith Anita Koo在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1、 交易标的名称：Logic Endeavor Group GmbH 100%的股权

　　2、 交易类别：股权购买

　　3、 注册地：奥地利德意志兰茨贝格

　　4、 注册地址：Wirtschaftspark 18,8530 Deutschlandsberg, Austria

　　5、 注册资本：35200欧元

　　6、 主营业务：标的公司为投资控股平台，旗下子公司主要经营可调家具驱动系统的研发、生产、销售等。

　　7、 成立时间：2014年

　　8、 交易标的的股东及持股比例：Walter Koch持有其80%的股份； Roland Koo持有其10.25%的股份； Judith Anita Koo持有其9.75%的股份

　　9、 所属产权说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的资产运营情况

　　Logic Endeavor Group GmbH为控股平台，即本次收购的标的公司，其全资子公司包括：LOGICDATA Electronic & Software Entwicklungs GmbH、 LDI Electronics Vertriebs GmbH、Logicdata Asia Limited、METMO s.r.o.、Logicdata North America Inc及珠海罗杰德机电有限公司（以下简称“标的集团公司”），其公司及下属子公司股权架构图如下：

　　Logic Endeavor Group GmbH、LDI Electronics Vertriebs GmbH、Logicdata Asia Limited均为控股平台公司，本身无业务。LDAT成立于1997年，是奥地利一家专业从事可调家具机电集成研发、销售、生产的公司，目前在欧洲、美国（Logicdata North America Inc）、中国（珠海罗杰德机电有限公司）共有约270名员工，研发人员约占总人数的三分之一。LDAT的产品开发能力在业内处于顶尖水平，其 SLIMdrive推杆，COMPACT控制器等产品受到如Herman Miller、 Steelcase等国际知名家具品牌的青睐。

　　（三）标的公司的主要财务状况

　　LEG 2019年度、2020年度财务报表已经Procos Steuerberatung-und Wirtschaftsprüfung GmbH审计并出具了标准无保留的审计意见（根据国际会计准则审计），标的公司2019年度、2020年度经审计的主要财务数据如下：

　　单位：千欧元

　　四、 交易协议的主要内容及履约安排

　　（一） 股权购买协议的签约主体及交易标的

　　1、买方：J-Star Motion (Singapore) Pte. Ltd.，系公司设立于新加坡的全资子公司。

　　2、卖方： Walter Koch、Roland Koo、Judith Anita Koo

　　3、交易标的：Logic Endeavor Group GmbH 100%的股权。

　　（二）交易对价

　　本次收购总对价为7917.84万欧元，系根据公司聘请的中介机构出具的《财务及税务尽职调查报告》、《法律尽职调查报告》，经多番谨慎评估，各方公平协商后在一般商业原则下达成。

　　（三）交易支付方式

　　本次收购以现金支付的形式。

　　（四）支付期限

　　1、初始购买价的支付（交易对价总额的88%）。应以不可撤销的电汇方式于交割日以欧元支付至相关卖方的账户，不包含任何成本和费用。

　　2、递延购买价的支付（交易对价总额的12%）。在交割日满两周年之后的任何时间，卖方有权决定向买方发出书面通知，要求以（按照该日欧洲央行发布的汇率（ECB参考汇率）换算的）欧元或人民币支付递延购买价。

　　（五）交割先决条件

　　1、本次股权收购事项应在相关政府主管部门备案并办理外汇登记；

　　2、不存在禁止本协议拟定交易的禁令或法律程序；

　　3、无重大不利影响等。

　　（六）交割日

　　目标股权应于所有交割条件获满足或豁免后两周或在双方书面同意的其他地点、时间或日期完成交割。

　　（七）协议生效时间

　　本协议应在协议签署日签署，并于交割日生效。

　　（八）与交割相关的义务

　　双方应在任何交割条件满足后立即通知对方、不得无故拖延。

　　（九）豁免交割条件

　　1、如果最迟在2021年7月5日（“截止日”）前未满足一项或多项交割条件，解除方向另一方（如为各卖方，向其他方）发出书面通知后，各卖方和买方可解除，除非买卖各方相互以书面形式同意延长交割最后期限。

　　2、如果任何一方根据协议条款解除本协议，除协议规定的权利与义务外，就该方而言，该方在本协议项下的所有权利义务将不再存在。

　　3、仅在另一方在相关的交割条件获满足或豁免之前收到解除方的书面解除通知的情况下，协议约定的解除方才有效。

　　4、在法律允许的范围内，买方和各卖方（根据具体情况）有权自行决定，在向各卖方或买方发出书面通知后，全部或部分豁免交割条件。就本协议而言，买方或各卖方（根据具体情况）所豁免的交割条件应视为已适当满足。负责履行交割条件的一方无权全部或部分豁免该交割条件。

　　（十）违约责任

　　1、买方违约：如果买方违反了其在本协议中的任何保证、承诺及其他义务（买方违约），买方应根据卖方的要求承担以下责任：（i）在卖方书面通知买方违约后的一个月内，消除违约状态；（ii）向卖方赔付因买方违约而造成的直接损失，但该损失不包括间接损失、后果性损失、利润损失、因业务中断而造成的损失、间接费用和其他类似损失、惩罚性赔偿、任何商誉损失或声誉损失。

　　2、卖方违约：如果各卖方违反其在本协议中的保证，则各卖方应消除违约状态。如果各卖方在收到买方关于违反保证的通知后两个月内（补救期）无法做到这一点，则买方可向各卖方主张因此而遭受的实际损失，但该损失不包括任何间接损害、衍生性损害赔偿、利润损失、业务中断造成的损失、行政管理、间接费用和其他类似损失、惩罚性赔偿、任何商誉损失或声誉损失。

　　上述协议已在“违约责任”章节中就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护公司利益的合同安排。截至本公告日，公司尚未支付合同相关金额。

　　五、 涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易的资金主要来源于公司自筹资金。

　　2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况。本次收购完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制  人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性。收购完成后标的公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面将进行独立管理及核算。

　　3、本次交易前，标的公司与上市公司之间不存在关联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资孙公司。

　　六、本次投资尚需履行的外部审批/备案手续

　　本次交易为境外投资，公司需取得中国政府相关部门的核准或备案。

　　七、增资事宜

　　经协议各方一致同意，自标的公司股权完成交割后，为保证标的公司后续生产经营，进一步增强标的公司资金实力，公司拟通过J-Star对标的公司增资2000万欧元。本次增资是基于公司发展规划需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利益。本次增资完成后，公司仍持有标的公司100%的股权。

　　八、 收购资产的目的和对上市公司的影响

　　Logic Endeavor Group GmbH 及其旗下子公司，一直致力于为可调家具市场提供领先的解决方案及产品，使家具能根据客户需求调节，适应人们日益增长的健康需求，在升降桌驱动系统领域有显著的研发优势，其主要产品是电动升降桌升降立柱总成（立柱内部的核心伸缩部件）及控制器，属于行业内顶尖水平，并且有较高的专利壁垒。其主要客户为欧美高端家居品牌，其中有成品家具前二的大家具厂商HermanMiller、Steelcase等。

　　在收购完成后，标的公司将作为捷昌驱动在欧美高端家具市场中的代表，将更好的树立捷昌驱动在欧美高端市场的品牌形象，结合捷昌驱动全球化的运营和高效的生产制造能力，有助于公司的行业地位和市场份额得到进一步提升。此次收购，是公司走外延成长道路的重要战略途经，一方面能使捷昌驱动在技术、品牌、渠道方面得到实质性提升，有助于公司扩大在欧洲的影响力，另一方面双方公司可实现资源共享，在全球范围内形成研发、生产、市场、品牌等方面的协同效应，实现共赢。

　　本次收购完成后，LEG将成为捷昌驱动的全资孙公司，纳入公司合并报表范围，将对公司未来发展产生积极影响，并进一步提高公司的全球行业地位。

　　九、 独立董事意见

　　公司通过境外全资子公司J-Star Motion (Singapore) Pte. Ltd. 收购Logic Endeavor Group GmbH 100%的股权，并拟于收购完成后，通过J-Star对标的公司增资2000万欧元。公司对标的公司进行了全面的尽职调查，本次收购交易作价及相关商务条款经双方协商确定，公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　本次交易符合公司发展战略，可以使得公司的行业地位和市场份额得到进一步提升。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意进行本次交易。

　　十、 风险提示

　　（一）审批风险

　　本次交易的转让方系境外自然人，涉及股权购买款汇出中国境外，尚需获得中国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性，资金等因素也一定程度受审批环节影响，因此本次交易能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。

　　（二）收购整合风险

　　本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求，由于区域文化、政治环境及管理方式的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以高效的整合与协同发展。公司将提高跨境管理的风险意识，积极强化人力资源配置、提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。

　　（三）商誉减值风险

　　根据目前信息测算，公司完成本次股权收购后，财务合并层面将新增商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。收购完成后公司将对标的集团公司在产品、渠道、客户与市场等方面进行资源整合，继续提升市场竞争力及盈利能力。如果因行业竞争加剧、国家调控或行业不景气等因素导致标的集团公司经营及盈利状况达不到预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　（四）汇率变动风险

　　本次项目为境外收购项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取远期结售汇等必要措施管理此类风险。

　　（五）新冠疫情的影响

　　欧洲地区仍受新冠疫情影响，若未来疫情不能有效且尽快控制甚至持续蔓延，将对标的公司原材料供应、物流发货、生产销售等产生一定影响。面对新冠肺炎疫情，公司将结合标的公司情况及时制定防控方案，采取积极措施应对，提前储备防疫物资，确保员工安全生产。本次收购完成后，公司也将利用国内公司资源，协助标的公司尽量减少疫情对其的影响。

　　特此公告。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日