杭州电魂网络科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书

　　股票简称：电魂网络        股票代码：603258        编号：临2021-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　回购股份资金总额及回购数量：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。在回购股份价格不超过人民币39.84元/股（含）条件下，按不超过人民币10,000（含）万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,510,040股，约占公司已发行总股本的1.01%，按不低于人民币5,000（含）万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,255,021股股，约占公司已发行总股本的0.51%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

　　回购价格：不超过人民币39.84元/股（含）。

　　回购股份的用途：本次回购的股份拟用于后续实施股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　回购股份资金总额：不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

　　回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　相关股东是否存在减持计划:公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

　　相关风险提示:

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励激励对象放弃认购、以及未能在法律法规规定的期限内实施等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年5月17日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。

　　根据《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》第一百八条规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于后续实施公司股权激励。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起12个月内，公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、本次公司回购股份的用途为拟用于后续实施股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）实施回购，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。在回购股份价格不超过人民币39.84元/股（含）条件下，按不超过人民币10,000万额上限测算，预计回购股份数量约为2,510,040股，约占公司已发行总股本的1.01%， 按不低于人民币5,000万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,255,021股，约占公司已发行总股本的0.51%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币39.84元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次公司拟用于回购股份的资金总额为5,000万元（含）至10,000万元（含），资金全部来源于公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币39.84元/股，回购金额上限人民币10,000万元进行测算，预计回购股份数量约为2,510,040股，约占公司已发行总股本的1.01%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下： 　

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币39.84元/股，回购金额下限人民币5,000万元进行测算，预计回购股份数量约为1,255,021股，占公司已发行总股本的 0.51%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析。

　　1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响

　　截至2021年3月31日（未经审计），公司总资产为3,089,299,505.29元，归属于上市公司股东的净资产为2,328,395,876.52元，资产负债率为24.63%。按本次回购资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的3.23%，约占归属于上市公司股东净资产的4.29%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、 本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于后续实施公司股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限39.84元/股进行测算，预计回购数量约为2,510,040股，约占公司已发行总股本的1.01%，回购完成后不会导致公司控制权发生变化。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

　　2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后续实施股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币39.84元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　1、 公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　2、 公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂未有增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等 有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

　　2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、 公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实施或部分实施的风险；

　　2、 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）应对措施

　　公司董事会已审议通过，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。敬请投资者注意投资风险。

　　四、回购专用账户开立情况

　　（一）回购账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

　　持有人名称：杭州电魂网络科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884045556

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。敬请投资者注意风险

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2021年5月28日