江西国泰集团股份有限公司关于 受让北京神舟智汇科技有限公司部分股权 及对其增资的进展公告

　　证券代码：603977   证券简称：国泰集团    编号：2021临029号

　　转债代码：110803   转债简称：国泰定01

　　转债代码：110804   转债简称：国泰定02

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　为顺应集团战略布局，寻求切入军工产业的发展契机，进一步完善现有产业布局，提升盈利水平，经江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”或“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过，公司与张骏、齐新战、涂幼年、林中进、冯德梅、北京星华智联投资基金（有限合伙）、深圳前海第一基金管理有限公司、嘉兴铱星投资合伙企业（有限合伙）、永信国际投资（集团）有限公司、北京昆玉资本管理有限公司、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司、林立、李善媞签署了《股权转让暨增资协议》，公司以3,857,134元的价格收购深圳前海第一基金管理有限公司所持北京神舟智汇科技有限公司（以下简称“神舟智汇”）股权，同时出资72,692,308元认购神舟智汇新增的2,448.7996万元注册资本。交易完成后，公司将合计持有神舟智汇36.86%的股权。

　　公司、林中进、冯德梅、北京星华智联投资基金（有限合伙）、嘉兴铱星投资合伙企业（有限合伙）、永信国际投资（集团）有限公司、北京昆玉资本管理有限公司、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司、林立、李善媞与张骏、齐新战、涂幼年（以下合称“补偿义务人”）签署了《业绩承诺与补偿协议》，为使得补偿义务人有充分补偿能力，约定由张骏将所持有神舟智汇对应出资额1,062.8748万元股权、齐新战将所持有神舟智汇对应出资额482.4033万元股权、涂幼年将所持有神舟智汇对应出资额292.3567万元股权共同质押给公司，以充分保障补偿义务人的补偿能力。

　　具体内容详见公司2021年4月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受让北京神舟智汇科技有限公司部分股权及对其增资的公告》（公告编号：2021临022号）。

　　（一）本次协议签署主体情况

　　1、深圳前海第一基金管理有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　统一社会信用代码：91440300359662844W

　　法定代表人：叶灼荣

　　注册资本：2000万元

　　成立日期：2015年12月29日

　　营业期限：长期

　　经营范围：受托管理股权投资基金；创业投资；股权投资；投资管理。

　　股东结构：叶灼荣持股100%

　　实际控制人为叶灼荣。

　　2020年度资产总额为1,904.09万元，净资产总额为-24.35万元，营业收入及归母净利润为0元。与公司无任何关联关系。

　　2、张骏先生，中国公民，身份证号为430105196509******，住所为北京市丰台区，持有北京神剑智汇管理咨询中心（有限合伙）89%股权及北京神剑科太科技有限公司100%股权，与公司无任何关联关系。

　　3、齐新战先生，中国公民，身份证号为142602197101******，住所为山东省青岛市，与公司无任何关联关系。

　　4、涂幼年先生，中国公民，身份证号为110107196411******，住所为北京市海淀区，与公司无任何关联关系。

　　5、林中进先生，中国公民，身份证号为130502198703******，住所为福建省福州市，与公司无任何关联关系。

　　6、冯德梅女士，中国公民，身份证号为630103197207******，住所为江苏省扬州市，与公司无任何关联关系。

　　7、北京星华智联投资基金（有限合伙）

　　住所：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院2号楼1层102室

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91110000MA01A2HY4U

　　执行事务合伙人：北京屹唐联合投资管理有限公司

　　注册资本：101000万元

　　成立日期：2018年1月19日

　　营业期限：七年

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

　　股东结构：北京星网宇达科技股份有限公司占比25.7426%、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙占比24.7525%、北京市工业和信息化产业发展服务中心占比24.7525%、北京齐聚盛世科技中心（有限合伙）占比12.8614%、宁波宸瑞股权投资合伙企业（有限合伙）占比7.9208%、北京兴业亦诚投资有限公司占比2.9703%、北京屹唐联合投资管理有限公司占比1.0000%。

　　2020年度资产总额为5,609.71万元，净资产总额为5,609.69万元，营业收入为0元，归母净利润为59.65万元。与公司无任何关联关系。

　　8、嘉兴铱星投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼129室-14

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330402MA2BAFA509

　　执行事务合伙人：北京广信资本管理有限公司

　　注册资本：1250万元

　　成立日期：2018年6月5日

　　营业期限：长期

　　经营范围：实业投资、投资管理。

　　股东结构：张捷麟占比91.92%、邱加伟占比8%、北京广信资本管理有限公司占比0.08%。

　　2020年度资产总额为1,250万元，净资产总额为1,250万元，营业收入及归母净利润为0元。与公司无任何关联关系。

　　9、永信国际投资（集团）有限公司

　　住所：北京市朝阳区阜通东大街6号院3号楼7层808室

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：911100007433465989

　　法定代表人：林秀英

　　注册资本：20000万元

　　成立日期：2002年9月29日

　　营业期限：2002年9月29日至2022年9月28日

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资顾问；房地产开发；自有房产物业管理；企业管理；酒店管理；文艺创作；影视策划；销售商品房、汽车、汽车配件；化工产品（不含危险化学品）、五金交电、建筑材料、钢材、木材、矿产品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、七号燃料油、有色金属、黑色金色、金属材料；经济贸易咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口；批发预包装食品。

　　股东结构：林秀英持股80%、林中进持股20%。

　　2020年度资产总额为107,470.49万元，净资产总额为60,612.55万元，营业收入为32,184.85万元，归母净利润为2,443.33万元。与公司无任何关联关系。

　　10、北京昆玉资本管理有限公司

　　住所：北京市朝阳区阜通东大街6号院3号楼7层811

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110105MA005QLQ1G

　　法定代表人：潘自旺

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2016年05月26日

　　营业期限：2016年05月26日 至 2046年05月25日

　　经营范围：资产管理；投资管理；项目投资。

　　股东结构：永信国际投资（集团）有限公司持股80%、林中进持股20%。

　　2020年度资产总额为825.19万元，净资产总额为810.33万元，营业收入为148.51万元，归母净利润为-62.77万元。与公司无任何关联关系。

　　11、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司

　　住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710室

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：911101080592505657

　　法定代表人：韩付海

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2012年12月17日

　　营业期限：长期

　　经营范围：投资管理；资产管理。

　　股东结构：韩付海持股90%、刘亚飞持股10%。

　　公司未取得2020年度主要财务数据，与公司无任何关联关系。

　　12、林立先生，中国公民，身份证号为310113198305******，住所为上海市宝山区，持有上海炀江企业管理咨询有限公司64%股权、上海奂识企业咨询有限公司99%股权、上海兀凡网络科技有限公司99%股权、上海骓立企业管理咨询合伙企业（有限合伙）99.9%股权，与公司无任何关联关系。

　　13、李善媞女士，中国公民，身份证号为110107199404******，住所为北京市丰台区，与公司无任何关联关系。

　　（二）协议约定交易作价情况

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《江西国泰集团股份有限公司拟对北京神舟智汇科技有限公司增资扩股评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第8117号）显示，神舟智汇股东全部权益价值在评估基准日（2020年12月31日）所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果为11,958.54万元，采用收益法评估结果为13,600.00万元。评估机构依据神舟智汇业务模式判断以收益法评估结果作为最终评估结论。采取收益法评估，神舟智汇股东全部权益评估前账面价值为9,972.87万元，评估价值为13,600.00万元，评估增值3,627.13万元，增值率36.37%。

　　据此，经各方协商确定，神舟智汇100%股权最终作价为13,500.00万元，

　　二、本次交易进展情况

　　（一）工商变更情况

　　目前神舟智汇已办理完成增资事项的工商变更手续，注册资本由4547.7707万人民币增至6996.5703万元人民币，并取得了由北京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，营业执照相关信息如下：

　　公司名称：北京神舟智汇科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院2号楼5层508室

　　法定代表人：齐新战

　　注册资本：6996.5703万元

　　成立日期：2002年05月16日

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；应用软件服务；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；生产模拟训练设备、电子产品（仅限分支机构）；电脑动画设计；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　变更完成后，神舟智汇的股权结构为：

　　单位：人民币万元

　　（二）神舟智汇股权质押情况

　　根据协议安排，公司与补偿义务人按照北京经济技术开发区市场监督管理局要求办理了股权出质登记，并收到收到北京经济技术开发区市场监督管理局出具的（京经）股质登记设字[2021]第00002198号、第00002200号及第00002201号股权出质设立登记通知书，上述通知书内容如下：

　　1、（京经）股质登记设字[2021]第00002198号股权出质设立登记通知书

　　质权登记编号：911101087393930259_0007

　　出质股权所在公司：北京神舟智汇科技有限公司

　　出质股权数额：人民币元482.4033万元

　　出质人：齐新战

　　质权人：江西国泰集团股份有限公司

　　2、（京经）股质登记设字[2021]第00002200号股权出质设立登记通知书

　　质权登记编号：911101087393930259_0008

　　出质股权所在公司：北京神舟智汇科技有限公司

　　出质股权数额：人民币元292. 3567万元

　　出质人：涂幼年

　　质权人：江西国泰集团股份有限公司

　　3、（京经）股质登记设字[2021]第00002201号股权出质设立登记通知书

　　质权登记编号：911101087393930259_0006

　　出质股权所在公司：北京神舟智汇科技有限公司

　　出质股权数额：人民币元1062.8748万元

　　出质人：张骏

　　质权人：江西国泰集团股份有限公司

　　三、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司持有神舟智汇36.86%股权，未构成绝对控股，且根据已签署的《股权转让暨增资协议》安排，神舟智汇将设立由7 名董事组成的董事会，公司仅有委派3 名董事的权利。经客观谨慎考量，公司认为本次交易不构成对神舟智汇的控制，不符合合并报表条件。神舟智汇不纳入公司合并报表范围，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。

　　神舟智汇未来是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，公司未来能否收回投资本金以及是否产生投资收益存在不确定性。公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，防范和降低可能面对的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月二十八日