（上接D8版）四川汇源光通信股份有限公司 关于《深圳证券交易所关于对四川 汇源光通信股份有限公司2020年 年报的问询函》之回复

　　（上接D8版）

　　（3）近三年股东大会表决情况（2018年5月17日-2020年12月17日）

　　综上可见，近三年股东大会审议的议案、事项各不相同，表决结果也各不相同。审议通过的议案或经过选举当选的董事/监事，获取的同意的有效表决权股份数不尽一致；审议未通过的议案，也根据议案内容的不同，存在不同的表决情况。近三年股东大会审议的议案中未获审议通过的主要为：①2017年年度股东大会，《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等4项议案；②2019年第一次临时股东大会，《关于继续延长重组承诺期限的议案》；③2019年年度股东大会，《公司2019年度董事会工作报告》等5项议案。其中，2017年年度股东大会会后，经公司通过电话、书面、邮件等方式向投出反对票的主要股东进行沟通，了解到股东投出反对票的原因各不相同，如认为议案的调整尚不足以使公司的治理与经营情况发生改善，或认为公司董事会对资产重组事项不积极推进，对乐铮要约收购不表态，侵害中小股东利益，以投反对票方式表达不满，希望引起重视，推动改进等。2019年第一次临时股东大会审议的《关于继续延长重组承诺期限的议案》，控股股东蕙富骐骥予以了回避。2019年年度股东大会上，控股股东蕙富骐骥投出弃权票。另，根据对现场出席近三年股东大会的股东表决情况的核查，现场出席会议的股东不存在委托其他股东代为表决的情形。

　　（4）股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排的情况

　　2021年3月24日，公司分别向持股5%以上的股东发出《四川汇源光通信股份有限公司关于2020年年度报告涉及相关事项的核查函》，要求其核查与其他前十大股东之间是否存在一致行动或者关联关系，其回复称：“与其他前十大股东不存在一致行动或者关联关系。”

　　2021年5月12日、5月13日，公司分别向持股5%以上的股东发出《四川汇源光通信股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对四川汇源光通信股份有限公司2020年年报的问询函>涉及事项的函》，要求各方核查“截至目前，股东之间是否存在一致行动关系或约定、表决权委托安排等情况”，其回复称：“不存在一致行动关系或约定、表决权委托安排等情况。”

　　3、公司无实际控制人认定依据充分

　　公司的控股股东为蕙富骐骥，但蕙富骐骥无实际控制人，具体理由如下：

　　（1）蕙富骐骥的普通合伙人与执行事务合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金有限公司（以下简称汇垠澳丰）。广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、广州合辉创投资有限公司、杭州宏拓贸易有限公司、广州元亨能源有限公司分别持有汇垠澳丰30.68%、23.30%、23.01%、23.01%股权，各股东出资比例接近，任一股东依出资额均不能在股东会层面独立对汇垠澳丰的股东会决议形成控制，且股东之间不存在因股权关系或其他安排而产生的关联关系。

　　（2）根据汇垠澳丰董事选任情况及董事会议事规则，汇垠澳丰董事会设董事3名，由广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、上海慧宇投资发展有限公司及广州元亨能源有限公司各提名1名。汇垠澳丰任一单一股东均无法通过实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的选任，无法控制汇垠澳丰董事会的决策。

　　综上，汇垠澳丰无实际控制人，因此蕙富骐骥无实际控制人，进而导致公司无实际控制人。

　　综合考虑蕙富骐骥持有公司股份数和持股比例的情况、对公司董事的推荐和提名权享有情况、对公司股东大会形成决策的实质影响以及股东关于一致行动关系、表决权委托安排核查的回复等材料，公司认为：截至目前，蕙富骐骥仍为公司控股股东，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；蕙富骐骥能够通过股东权利的行使影响公司董事会成员的提名；自2015年12月为公司第一大股东以来，蕙富骐骥享有的表决权、董事和监事提名权未发生过变化。鉴于蕙富骐骥无实际控制人，因此公司无实际控制人。

　　（二）结合报告期内三会运作情况、重大事项决策机制及有效性等，说明无实际控制人对公司治理及日常生产经营是否产生不利影响

　　1、报告期内三会运作情况

　　报告期内，公司召开董事会6次、监事会5次、股东大会3次，具体情况如下：

　　（1）董事会运作情况

　　（2）监事会运作情况

　　（3）股东大会运作情况

　　2、重大事项决策机制及有效性的说明

　　根据《公司章程》规定，（1）股东大会是公司的权力机构，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；（2）公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2名。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；（3）公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设监事会主席1人。监事会决议应当经半数以上监事通过，每名监事有一票表决权；（4）公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　报告期内，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的“三会一层”治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等工作制度。公司的重大事项决策权由股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》等规定，在各自的职权范围内根据相关议事规则和程序合法合规行使，并作出有效决策。2020年度，公司召开董事会6次，监事会5次，股东大会3次，分别对相关事项依据其相应的法定职权进行了审议，会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资格和表决程序、表决结果均合法、有效。公司股东大会作为权利机构、董事会作为决策机构、监事会作为监督机构、高级管理人员作为执行机构，分别行使公司决策、监督和执行职权，各司其职、协调运作，最大限度地保证了公司经营决策的延续性和稳定性，有效地推动了公司经营运作。

　　综上，公司重大事项决策机制合法合规并得到了有效运行。

　　3、无实际控制人未对公司治理及日常生产经营产生不利影响

　　自2015年以来，公司一直处于无实际控制人状态。公司无实际控制人的情形，是因为公司控股股东股权结构自然导致控股股东无实际控制人而形成。虽然公司处于无实际控制人的状态，但公司日常经营管理均按照股东大会、董事会、监事会和管理层的职责权限各司其职，协调运作，相互制约，独立董事、董事会各专委会亦在公司治理中发挥有效作用，规范公司运作，加强公司信息披露管理和投资者关系管理，有效控制经营风险。公司整体运作比较规范、独立性强，符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。报告期内，公司生产经营有序发展，经营业绩有所提升。综上，公司无实际控制人未对公司治理及日常生产经营产生不利影响。

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　　董  事  会

　　二二一年五月二十七日