江苏雷科防务科技股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划限制性股票 （新增股份）首次授予登记完成的公告

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务        公告编号：2021-059

　　债券代码：124007       债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的首次授予部分限制性股票（新增股份）的授予登记工作，现有关具体情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公司2021年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。

　　3、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年5月6日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书，同时，中信建投证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

　　二、限制性股票（新增股份）首次授予的基本情况

　　1、首次授予日：2021年5月6日

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

　　3、授予价格：3.16元/股

　　4、限制性股票（新增股份）首次授予数量：2,370万股

　　5、限制性股票（新增股份）首次授予对象：授予对象共460名，本次授予的限制性股票（新增股份）在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。

　　②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　6、限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

　　在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。

　　7、激励对象限制性股票解锁条件

　　（1）公司业绩考核要求

　　首期授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；

　　②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　（2）个人绩效考核要求

　　根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　8、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况的对比说明

　　经公司董事会、股东大会审议通过，公司拟首次向600名激励对象授予3,600万股限制性股票。由于600名拟首次授予激励对象中的140名自愿放弃认购公司拟向其授予的共计40万股限制性股票，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，本次激励计划的首次授予激励对象由600人调减至460人，140名激励对象自愿放弃认购的40万股限制性股票份额拟由其他激励对象认购。

　　公司董事会确定授予日后，在办理限制性股票资金缴纳及授予登记的过程中，针对上述140名激励对象自愿放弃认购的40万股限制性股票，其他激励对象因自身资金安排等原因，也放弃对该40万股限制性股票的认购，即公司首次授予460名激励对象的限制性股票份额与公司股东大会审议通过的股权激励计划保持一致。公司最终首次授予的限制性股票数量由3,600万股变更为3,560万股（占授予前公司总股本的2.8377%），首次授予的限制性股票激励对象为460名。其中，公司向激励对象新增发行A股普通股（第一类限制性股票）首次授予2,370万股，授予价格为3.16元/股；公司以回购的A股普通股（第二类限制性股票）首次授予1,190万股，授予价格为2元/股。上述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加。除上述调整外，公司实际授予完成的限制性股票情况与公司股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　三、本次授予股份认购资金的验资情况

　　信永中和会计事务所（特殊普通合伙）于2021年5月14日出具了XYZH/2021BJAA200363号验资报告，对截至2021年5月13日公司新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：

　　截至2021年5月13日止，公司2021年限制性股票激励计划首次向激励对象定向发行股票的方式定向增发23,700,000股,向激励对象授予回购的A股普通股11,900,000股，激励对象为460人,激励对象已于2021年5月13日前(含13日)将本次募集资金总额人民币98,692,000.00元汇入公司开立的账户中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行，账号609655567。其中增加股本为人民币23,700,000.00元。定向增发股票后总股本增加至1,278,221,674股。

　　四、首次授予股份的上市日期

　　本次激励计划的首次授予日为2021年5月6日，首次授予限制性股票（新增股份）上市日期为2021年6月1日。

　　五、股本结构变动情况表

　　本次限制性股票（新增股份）授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、公司控股股东股权比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来1,254,521,674股增加至1,278,221,674股，鉴于公司目前无控股股东，无实际控制人，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　七、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予完成后，按新股本1,278,221,674股摊薄计算，2020年度每股收益为0.1348元/股。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事在授予日前6个月内无卖出公司股票的情况。

　　九、本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的 影响

　　根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划股份支付费用。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。

　　公司已经确定2021年5月6日作为本次激励计划的首次授予日，公司向激励对象首次授予限制性股票3,560万股，其中，公司向激励对象新增发行A股普通股（第一类限制性股票）首次授予2,370万股，授予价格为3.16元/股；公司以回购的A股普通股（第二类限制性股票）首次授予1,190万股，授予价格为2元/股。首次授予日公司股票收盘价为6.39元/股，本激励计划首次授予的限制性股票3,560万股对各期会计成本的影响如下：

　　单位：万元

　　注：①提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　②上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　③本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。

　　十、募集资金的使用说明

　　本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务        公告编号：2021-060

　　债券代码：124007        债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“雷科定转”（债券代码：124007）初始转股价格为：5.50元/股，本次调整前转股价格为：5.53元/股，调整后转股价格为：5.49元/股；

　　“雷科定02”（债券代码：124012）初始转股价格为：6.43元/股，本次调整前转股价格为：6.38元/股，调整后转股价格为：6.32元/股；

　　2、“雷科定转”已于2021年3月15日起进入转股期，“雷科定02”已于2020年11月26日起进入转股期，请投资者注意风险。

　　3、转股价格调整生效日期：2021年6月1日。

　　4、本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。

　　一、关于定向可转换公司债券转股价格调整的相关规定

　　经中国证监会“证监许可〔2019〕2468号”文核准，核准公司向伍捍东发行1,401,450张可转换公司债券（以下简称“可转债”）、向魏茂华发行610,300张可转债、向安增权发行202,500张可转债、向程丽发行60,750张可转债、向西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）发行210,937张可转债、向西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）发行175,781张可转债、向西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）发行175,781张可转债。以上定向可转换债券用于支付标的资产的部分交易对价。

　　经中国证监会“证监许可〔2019〕2468号”文核准，核准公司非公开发行可转债募集配套资金不超过39,700万元。公司向五矿证券有限公司发行550,000张可转债、向曾涛发行500,000张可转债、向蔷薇资本有限公司发行360,000张可转债、向申万宏源证券有限公司发行300,000张可转债、向广东天创私募证券投资基金管理有限公司-天创水电主题投资基金发行265,000张可转债、向陈亮发行250,000张可转债、向第一创业证券—兴业银行—证券行业支持民企发展系列之第一创业3号集合资产管理计划发行250,000张可转债、向上海通怡投资管理有限公司—通怡青柠私募基金发行240,000张可转债、向上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲4号私募证券投资基金发行202,000张可转债、向邓跃辉发行200,000张可转债、向财通基金管理有限公司发行193,000张可转债、向北京和聚投资管理有限公司-和聚定增组合私募投资基金4期发行150,000可转债、向上海通怡投资管理有限公司—通怡红袖1号私募基金发行150,000张可转债、向上海迎水投资管理有限公司-迎水汇金2号私募证券投资基金发行120,000张可转债、向上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金发行120,000张可转债、向卢峰发行120,000张可转债。以上定向可转换债券用于募集配套资金。

　　根据《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及公司2021年5月27日披露的《关于对<公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的公告》（公告编号2021-056），在上述可转换债券发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　二、可转换公司债券初始转股价格

　　“雷科定转”初始转股价格为5.50元/股，“雷科定02”初始转股价格为6.43元/股，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整。

　　三、前次可转换公司债券转股价格调整情况

　　1、经公司2020年5月26日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。经公司2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　2、根据中国证监会出具的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3156号），公司非公开发行人民币普通股（A股）103,683,304股，公司新增103,683,304股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，新增股份已于2021年2月23日上市。

　　根据相关条款及规定，需对转股价格进行调整。调整后，“雷科定转”的转股价格由人民币5.50元/股调整为人民币5.53元/股，“雷科定02”的转股价格由人民币6.43元/股调整为人民币6.38元/股；调整后的转股价格已于2021年2月23日生效。

　　具体调整情况请见公司2021年2月22日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-010）。

　　四、本次可转换公司债券转股价格调整情况

　　公司于2021年3月17日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议、2021年4月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。经公司2021年5月6日召开的第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2021年5月6日，向符合条件的460名激励对象首次授予3,560万股限制性股票，其中第一类限制性股票来源于公司向激励对象定向发行A股普通股，授予2,370万股，授予价格为3.16元/股，第二类限制性股票来源于公司回购的A股普通股，授予1,190万股，授予价格为2元/股。

　　公司向激励对象定向发行的A股普通股2,370万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，新增股份将于2021年6月1日上市。

　　根据相关条款及规定，需按下列方式对转股价格进行调整：

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　其中：P0为调整前转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

　　具体计算过程如下：

　　（1）“雷科定转”转股价格调整

　　k（增发新股或配股率）=本次发行股数/本次发行前股本数=23,700,000 / 1,254,521,674=1.89%；

　　A（增发新股价或配股价）=3.16元；

　　P1（调整后转股价）=（调整前转股价+增发新股价或配股价×增发新股或配股率）/（1+增发新股或配股率）=（5.53+3.16×（23,700,000/1,254,521,674））/（1+（23,700,000/1,254,521,674））=5.49元/股；

　　（2）“雷科定02”转股价格调整

　　k（增发新股或配股率）=本次发行股数/本次发行前股本数=23,700,000 / 1,254,521,674=1.89%；

　　A（增发新股价或配股价）=3.16元；

　　P1（调整后转股价）=（调整前转股价+增发新股价或配股价×增发新股或配股率）/（1+增发新股或配股率）=（6.38+3.16×（23,700,000/1,254,521,674））/（1+（23,700,000/1,254,521,674））=6.32元/股；

　　上述调整后，“雷科定转”的转股价格由人民币5.53元/股调整为人民币5.49元/股，“雷科定02”的转股价格由人民币6.38元/股调整为人民币6.32元/股；调整后的转股价格将于2021年6月1日生效。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，中信建投证券认为，雷科防务本次定向可转换公司债券转股价格调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的规定，不存在损害可转债投资者利益的情形，不存在误导投资者的情形，转股价格调整的计算过程准确，并且已经履行必要的信息披露程序。独立财务顾问对雷科防务本次可转债转股价格调整事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月28日