地素时尚股份有限公司关于 向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：603587              证券简称：地素时尚              公告编号：2021-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年5月31日

　　● 限制性股票首次授予数量：441.00万股

　　● 限制性股票首次授予价格：10.00元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2020年年度股东大会的授权，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年4月27日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　3、2021年4月29日至2021年5月9日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司第三届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-029）。

　　4、2021年5月31日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见：一致认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。

　　6、2021年5月31日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为：本次激励计划的首次授予条件已成就，同意确定2021年5月31日为首次授予的授予日，向102名激励对象授予限制性股票共441.00万股，授予价格为10.00元/股。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。

　　（三）首次授予的具体情况

　　1、授予日：2021年5月31日

　　2、授予数量：441.00万股

　　3、授予人数：102人

　　4、授予价格：10.00元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、本次激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划的首次授予激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

　　1、本次激励计划的首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

　　处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划的首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。

　　四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2021年5月31日首次授予的441.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,489.38万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　五、独立董事意见

　　1、根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月31日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：地素时尚首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，地素时尚不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：地素时尚本次激励计划的本次调整和首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已经成就，首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。截至本法律意见书出具之日，公司已履行了关于本次调整和首次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求履行持续信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、《地素时尚第三届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《地素时尚第三届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《地素时尚独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚        公告编号：2021-034

　　地素时尚股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日15时15分以现场结合通讯的方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第三届董事会第十二次会议。公司于2021年5月21日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2021年6月1日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号2021-032）。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603587           证券简称：地素时尚          公告编号：2021-035

　　地素时尚股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日15时45分以现场方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第三届监事会第十一次会议，会议已于2021年5月21日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真等形式向全体监事发出。本次会议由监事会主席姜雪飞女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过讨论，以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司关联监事肖锋先生按规定对本议案进行回避表决。

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，同意确定2021年5月31日为首次授予的授予日，向102名激励对象授予限制性股票共441.00万股，授予价格为10.00元/股。

　　具体内容详见公司于2021年6月1日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号2021-032）。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司监事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚        公告编号：2021-031

　　地素时尚股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年5月31日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议由董事长马瑞敏女士主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司财务总监兼董事会秘书张俊先生出席了本次会议；总经理马瑞敏女士，副总经理马丽敏女士，副总经理马姝敏女士列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2020年年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司2020年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司2020年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司2020年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司2020年度利润分配预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于确认公司董事、监事2020年度薪酬及2021年度薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于续聘2021年度会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案6、议案7、议案8为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权总数的2/3以上通过。

　　2、本次股东大会议案6、议案7、议案8为涉及关联股东回避表决的议案，涉及的关联股东为参加本次激励对象存在关联关系的股东。在对议案6、议案7、议案8的表决中，关联股东已经回避表决。

　　3、本次股东大会议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13已对中小投资者单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：戈侃、徐隽文

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　地素时尚股份有限公司

　　2021年6月1日

　　证券代码：603587            证券简称：地素时尚              公告编号：2021-033

　　地素时尚股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4月27日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等限制性股票激励计划相关事项，具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件的要求，以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记。公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人在激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　1、核查对象为公司激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2020年10月28日至2021年4月27日，以下简称“自查期间”）内买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本激励计划自查期间，本激励计划所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　三、核查结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构参与人员进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日