亚士创能科技（上海）股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603378            证券简称：亚士创能            公告编号：2021-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2021年5月28日以书面方式发出通知，并于2021年5月31日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》。

　　公司此前实施的2021年限制性股票激励计划的首次授予方案为向符合授予条件的374名激励对象授予2,068,900股限制性股票。鉴于在激励计划缴款登记过程中，部分激励对象因提出离职已不符合激励对象资格，首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为1,952,700股。

　　现董事会根据股东大会相关授权，基于首次授予的实际登记股数，对预留授予的股票数量进行相应调整。调整后本次激励计划拟授予的权益总量不变，为2,322,369股，预留部分的限制性股票由253,469股相应调整为369,669股，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司董事会对本次激励计划预留授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的规定。本次调整内容在本公司2021年第一次临时股东大会对本公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意本公司对《激励计划》预留授予数量的调整。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的公告》（公告编号：2021-058）及《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为预留授予日，授予90名激励对象369,669股限制性股票。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为公司本次激励计划所确定的预留授予日符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的规定，激励对象获授权益的条件也已成就，此次激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次的预留授予计划。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-057）及《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》。

　　公司根据实际情况，结合未来发展战略及公司股权激励的规模、激励效果等因素，决定对经第四届董事会第十一次会议审议通过的回购方案中相关股份的回购用途进行变更，由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为：1、公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。2、本次将回购股份的用途变更为员工持股计划，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。综上，同意公司本次变更回购股份用途事项。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2021-060）及《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据相关法律法规的规定，拟定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，意见认为：《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事李金钟、李甜甜、王永军回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事李金钟、李甜甜、王永军回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理与本次员工持股计划有关的事宜。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事李金钟、李甜甜、王永军回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2021-061）。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-062）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603378             证券简称：亚士创能           公告编号：2021-058

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　预留授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票数量：公司2021年限制性股票激励计划授予的总数不变，仍为2,322,369股，其中首次授予登记完成的限制性股票为1,952,700股，预留部分的限制性股票数量由253,469股调整为369,669股。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）于2021年5月31日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》。现将相关调整内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况。

　　1、2021年2月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年2月7日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　3、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　5、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　6、2021年3月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的登记工作，并于2021年3月30日披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　7、2021年5月31日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对预留授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　二、调整事项说明

　　公司于2021年2月25日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，确定《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予日为2021年2月25日，同意向符合授予条件的374名激励对象授予2,068,900股限制性股票。鉴于公司2021年限制性股票激励计划在缴款登记过程中，部分激励对象因提出离职已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为2,322,369股，首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为1,952,700股，预留部分的限制性股票由253,469股调整为369,669股，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　上述调整事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次实际向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的权益与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划预留授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　鉴于公司董事会确定激励计划首次授予日后，在后续缴款登记过程中，部分激励对象因提出离职已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为2,322,369股，首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为1,952,700股，预留部分的限制性股票由253,469股调整为369,669股。调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　本次对《激励计划》预留授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及其摘要的相关规定。因此，同意《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》的相关内容。

　　五、独立董事意见

　　在公司董事会确定激励计划首次授予日后，在后续缴款登记过程中，部分激励对象因提出离职已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为2,322,369股，首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为1,952,700股，预留部分的限制性股票由253,469股调整为369,669股，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　经核查，公司董事会对本次激励计划预留授予数量的调整，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司对本次《激励计划》预留授予数量的调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚士创能本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司董事会有权确定本次激励计划的授予日，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予事项所确定的激励对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

　　2、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》

　　3、《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　4、《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予事项的法律意见书》

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603378         证券简称：亚士创能        公告编号：2021-060

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　关于变更回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次变更前回购用途：股权激励计划

　　● 本次变更后回购用途：员工持股计划

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：

　　一、变更前公司回购方案概述

　　公司于2021年1月25日、4月23日分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意公司以不低于人民币5,500万元且不超过10,000万元自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币80元/股，回购期限从2021年1月26日至2022年1月25日。本次回购股份用于股权激励计划。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-003）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-008）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2021-032）。

　　二、回购方案的实施情况

　　2021年3月8日，公司首次实施回购股份，并于2021年3月9日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2021-027）。

　　2021年5月25日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,748,506股，占公司总股本的0.85%，回购最高价格72.06元/股，回购最低价格52.59元/股，回购均价57.18元/股，使用资金总额9,998.22万元(不含交易费用)。

　　三、本次变更的主要内容

　　根据公司实际情况，结合未来发展战略及公司股权激励的规模、激励效果等因素，公司决定对回购股份的用途进行变更，由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　四、变更的合理性、必要性、可行性分析

　　本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。

　　本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次变更回购股份用途事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。

　　2、本次将回购股份的用途变更为员工持股计划，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

　　综上，我们同意公司本次变更回购股份用途事项。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021年6月1日