贵州燃气集团股份有限公司 关于控股股东转让部分公司股份 及增加一致行动人的提示性公告

　　证券代码：600903         证券简称：贵州燃气         公告编号：2021-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“贵州燃气”、“上市公司”）控股股东北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）于2021年5月31日与公司董事长洪鸣先生签署了《洪鸣与北京东嘉投资有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），东嘉投资拟将其所持公司56,909,252股股份（占公司总股本的5%）转让予洪鸣先生；同时，洪鸣先生与东嘉投资于2021年5月31日签署了《一致行动协议》，洪鸣先生拟在股份协议转让完成后在上市公司召开股东大会就任何事项进行表决时与东嘉投资采取一致行动并保持投票的一致性。

　　●本次权益变动方式为股份协议转让和签署一致行动协议，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次股份转让事项须经上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司控股股东东嘉投资于2021年5月31日与公司董事长洪鸣先生签署了《股份转让协议》，东嘉投资拟将其所持公司56,909,252股股份（占公司总股本的5%）转让予洪鸣先生；同时，洪鸣先生与东嘉投资于同日签署《一致行动协议》，并拟在上市公司召开股东大会就任何事项进行表决时与东嘉投资采取一致行动并保持投票的一致性。

　　本次权益变动前后，东嘉投资与洪鸣先生的持股情况如下：

　　2021年5月31日，洪鸣先生与东嘉投资签署《股份转让协议》的同时签署了《一致行动协议》，上述股份转让完成后，在洪鸣先生及东嘉投资持有上市公司股票且洪鸣先生担任上市公司董事的期间内，洪鸣先生在上市公司召开股东大会就任何事项进行表决时均与东嘉投资采取一致行动并保持投票的一致性，构成一致行动人。

　　本次权益变动后，东嘉投资将持有公司股份449,552,588股，占公司总股本比例下降至39.50%；东嘉投资及其一致行动人合计持有公司44.50%股份。因此，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为东嘉投资、实际控制人仍为刘江先生。

　　二、本次转让双方基本情况

　　（一）股份转让方

　　本次股份转让方为公司控股股东东嘉投资，其基本情况如下：

　　（二）股份受让方

　　本次股份受让方为公司董事长洪鸣先生，基本情况如下：

　　姓名：洪鸣

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：5227011959********

　　住所：贵州省贵阳市云岩区

　　联系方式：0851-86771204

　　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号金耀华庭

　　是否取得国外居住权：否

　　2021年5月31日，东嘉投资与洪鸣先生签署了《一致行动协议》，构成一致行动人。

　　三、本次权益变动所涉及股份转让协议的主要内容

　　（一）股份转让协议主要内容

　　2021年5月31日，贵州燃气控股股东东嘉投资与洪鸣先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1.协议签署主体

　　甲方（受让方）：洪鸣

　　乙方（转让方）：北京东嘉投资有限公司

　　2.协议主要内容

　　（1）本次股份转让的相关安排

　　①双方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的上市公司56,909,252股股份（占上市公司总股本的5%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向乙方支付标的股份的转让款。

　　②双方同意，标的股份的转让价格为本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，即【8.361】元/股，标的股份转让总价款为【475,818,255.97】元。

　　③双方同意，甲方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起36个月内向乙方支付完毕全部股份转让价款。

　　（2）标的股份的交割安排

　　①双方同意，本协议生效且转让双方及上市公司依据法律、法规、规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后【二十】个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让的申请材料。

　　②双方确认，在取得上交所合规确认意见之日起【五】个工作日内，乙方负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，甲方应予以协助。

　　③双方同意，自标的股份完成过户登记之日起，乙方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

　　（3）违约责任

　　如果在本协议生效后发生任一方发生违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　（4）法律适用和争议解决

　　①本协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。

　　②因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，各方应将争议提交贵阳仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在贵阳仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对各方具有法律拘束力。

　　（二）一致行动协议主要内容

　　1.协议签署主体

　　甲方：北京东嘉投资有限公司

　　乙方：洪鸣

　　2.协议主要内容

　　（1）一致行动的安排

　　①双方确认，自乙方受让标的股份之日（以标的股份完成过户登记之日为准）起，乙方在上市公司股东大会就任何事项进行表决时均与甲方采取一致行动并保持投票的一致性。

　　②上市公司发出股东大会通知之后，对于提交上市公司股东大会审议的议案，乙方应在上市公司召开股东大会之前与甲方进行预先沟通，形成一致意见；无法达成一致意见的，以甲方意见为准。

　　（2）一致行动期限

　　双方同意，一致行动期限自乙方受让标的股份之日起至下列情形中孰早发生之日终止：1）乙方不再担任上市公司董事；或2）甲方、乙方中的任一方不再持有任何上市公司股票。

　　（3）违约责任

　　如果在本协议生效后发生任一方发生违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　（4）适用法律和争议解决

　　①本协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。

　　②因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，双方应将争议提交贵阳仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在贵阳仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律拘束力。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动后，东嘉投资将持有公司股份449,552,588股，占公司总股本比例下降至39.50%；东嘉投资及其一致行动人合计持有公司44.50%股份。因此，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为东嘉投资、实际控制人仍为刘江先生，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、其它说明、风险提示及所涉及后续事项

　　1.本次股份转让事项须经上交所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　2.本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。如交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的情况，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定编制了简式权益变动报告书，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关公告。

　　4.公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.《股份转让协议》；

　　2.《一致行动协议》。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：贵州燃气集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：贵州燃气

　　股票代码：600903.SH

　　信息披露义务人：北京东嘉投资有限公司

　　住所：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层308室

　　通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座16层

　　一致行动人：洪鸣

　　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号金耀华庭

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2021年5月31日

　　信息披露义务人申明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“上市公司”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州燃气中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，以下简称具有下述含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　公司名称：北京东嘉投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000756711267M

　　类型：有限责任公司

　　住所：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层308室

　　通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座16层

　　通讯方式：010-87819860

　　法定代表人：刘江

　　注册资本：11,150万元

　　成立日期：2003年12月8日

　　营业期限：2003年12月8日至无固定期限

　　经营范围：投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东情况：刘江持股比例93.5%；洪鸣持股比例6.5%。

　　二、信息披露义务人的一致行动人基本信息

　　姓名：洪鸣

　　住所：贵州省贵阳市云岩区

　　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号金耀华庭

　　三、信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况

　　1.信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

　　2.信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

　　信息披露义务人东嘉投资的控股股东及实际控制人为刘江。

　　刘江，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号3601111968********， 住所位于北京市宣武区右安门西街***。

　　四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　东嘉投资未设董事会及监事会，设执行董事兼经理一名，监事一名。截至本报告书签署日，东嘉投资主要人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到任何与证 券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，除贵州燃气外，信息披露义务人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的是希望通过本次权益变动，优化上市公司股权结构，推动上市公司持续发展。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　公司于2020年8月31日向中国证券监督管理委员会申报了《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请文件，目前公司可转换公司债券尚处于证监会审核中，若最终获得审核通过核准发行，信息披露义务人在未来12个月内将视市场情况决定是否参与配售或在进入转股期后是否转股，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除此之外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　2021年5月31日，信息披露义务人东嘉投资与洪鸣先生签署了《股份转让协议》；2021年5月31日，信息披露义务人东嘉投资与洪鸣先生签署了《一致行动协议》。

　　根据《股份转让协议》，东嘉投资将持有的56,909,252股股份（占贵州燃气总股本的5%）通过协议方式转让给洪鸣先生。

　　同时，根据《一致行动协议》，上述股份转让完成后，在洪鸣先生及东嘉投资持有上市公司股票且洪鸣先生担任上市公司董事的期间内，洪鸣先生在上市公司召开股东大会就任何事项进行表决时均与东嘉投资采取一致行动并保持投票的一致性。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

　　本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：

　　2021年5月31日，洪鸣先生与东嘉投资签署《股份转让协议》的同时签署了《一致行动协议》，上述股份转让完成后，在洪鸣先生及东嘉投资持有上市公司股票且洪鸣先生担任上市公司董事的期间内，洪鸣先生在上市公司召开股东大会就任何事项进行表决时均与东嘉投资采取一致行动并保持投票的一致性，构成一致行动人。

　　本次权益变动后，东嘉投资将持有公司股份449,552,588股，占公司总股本比例下降至39.50%；东嘉投资及其一致行动人合计持有公司44.50%股份。因此，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为东嘉投资、实际控制人仍为刘江先生。

　　三、本次权益变动所涉及股份转让协议的主要内容

　　（一）股份转让协议主要内容

　　2021年5月31日，贵州燃气控股股东东嘉投资与洪鸣先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1.协议签署主体

　　甲方（受让方）：洪鸣

　　乙方（转让方）：北京东嘉投资有限公司

　　2.协议主要内容

　　（1）本次股份转让的相关安排

　　①双方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的上市公司56,909,252股股份（占上市公司总股本的5%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向乙方支付标的股份的转让款。

　　②双方同意，标的股份的转让价格为本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，即【8.361】元/股，标的股份转让总价款为【475,818,255.97】元。

　　③双方同意，甲方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起36个月内向乙方支付完毕全部股份转让价款。

　　（2）标的股份的交割安排

　　①双方同意，本协议生效且转让双方及上市公司依据法律、法规、规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后【二十】个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让的申请材料。

　　②双方确认，在取得上交所合规确认意见之日起【五】个工作日内，乙方负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，甲方应予以协助。

　　③双方同意，自标的股份完成过户登记之日起，乙方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

　　（3）违约责任

　　如果在本协议生效后发生任一方发生违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　（4）法律适用和争议解决

　　①本协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。

　　②因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，各方应将争议提交贵阳仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在贵阳仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对各方具有法律拘束力。

　　（二）一致行动协议主要内容

　　1.协议签署主体

　　甲方：北京东嘉投资有限公司

　　乙方：洪鸣

　　2.协议主要内容

　　（1）一致行动的安排

　　①双方确认，自乙方受让标的股份之日（以标的股份完成过户登记之日为准）起，乙方在上市公司股东大会就任何事项进行表决时均与甲方采取一致行动并保持投票的一致性。

　　②上市公司发出股东大会通知之后，对于提交上市公司股东大会审议的议案，乙方应在上市公司召开股东大会之前与甲方进行预先沟通，形成一致意见；无法达成一致意见的，以甲方意见为准。

　　（2）一致行动期限

　　双方同意，一致行动期限自乙方受让标的股份之日起至下列情形中孰早发生之日终止：1）乙方不再担任上市公司董事；或2）甲方、乙方中的任一方不再持有任何上市公司股票。

　　（3）违约责任

　　如果在本协议生效后发生任一方发生违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　（4）适用法律和争议解决

　　①本协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。

　　②因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，双方应将争议提交贵阳仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在贵阳仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律拘束力。

　　四、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次股份协议转让尚需由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次权益变动（股份转让）尚须到中登公司上海分公司办理过户登记等手续。

　　五、本次权益变动相关股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟向洪鸣先生转让的上市公司56,909,252股无限售流通股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

　　六、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》《一致行动协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件，未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在贵州燃气中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　七、本次权益变动其他需披露事项

　　本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方洪鸣先生的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，洪鸣先生不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对贵州燃气的负债或未解除贵州燃气为其负债提供的担保，或者损害贵州燃气利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京东嘉投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：刘 江

　　2021年5月31日

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　二、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件；

　　三、信息披露义务人签署的《贵州燃气集团股份有限公司简式权益变动报告书》原件；

　　四、《股份转让协议》；

　　五、《一致行动协议》。

　　本报告书及上述备查文件备置于贵州燃气办公地点，投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：北京东嘉投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：刘 江

　　2021年5月31日

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：贵州燃气集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：贵州燃气

　　股票代码：600903.SH

　　信息披露义务人：洪鸣

　　住所：贵州省贵阳市云岩区

　　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号金耀华庭

　　一致行动人：北京东嘉投资有限公司

　　通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座16层

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：2021年5月31日

　　信息披露义务人申明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“上市公司”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州燃气中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，以下简称具有下述含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　姓名：洪鸣

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：5227011959********

　　住所：贵州省贵阳市云岩区

　　联系方式：0851-86771204

　　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号金耀华庭

　　是否取得国外居住权：否

　　二、信息披露义务人的一致行动人基本信息

　　公司名称：北京东嘉投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000756711267M

　　类型：有限责任公司

　　住所：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层308室

　　通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座16层

　　通讯方式：010-87819860

　　法定代表人：刘江

　　注册资本：11,150万元

　　成立日期：2003年12月8日

　　营业期限：2003年12月8日至无固定期限

　　经营范围：投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东情况：刘江持股比例93.5%；洪鸣持股比例6.5%。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的是希望通过本次权益变动，优化上市公司股权结构，推动上市公司持续发展。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　公司于2020年8月31日向中国证券监督管理委员会申报了《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请文件，目前公司可转换公司债券尚处于证监会审核中，若最终获得审核通过核准发行，信息披露义务人在未来12个月内将视市场情况决定是否参与配售或在进入转股期后是否转股，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除此之外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　2021年5月31日，信息披露义务人洪鸣先生与贵州燃气控股股东东嘉投资签署了《股份转让协议》；2021年5月31日，信息披露义务人洪鸣先生与贵州燃气控股股东东嘉投资签署了《一致行动协议》。

　　根据《股份转让协议》，东嘉投资将其持有的56,909,252股股份（占贵州燃气总股本的5%）通过协议方式转让给洪鸣先生。

　　同时，根据《一致行动协议》，上述股份转让完成后，在洪鸣先生及东嘉投资持有上市公司股票且洪鸣先生担任上市公司董事的期间内，洪鸣先生在上市公司召开股东大会就任何事项进行表决时均与东嘉投资采取一致行动并保持投票的一致性。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

　　本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：

　　2021年5月31日，洪鸣先生与东嘉投资签署《股份转让协议》的同时签署了《一致行动协议》，上述股份转让完成后，在洪鸣先生及东嘉投资持有上市公司股票且洪鸣先生担任上市公司董事的期间内，洪鸣先生在上市公司召开股东大会就任何事项进行表决时均与东嘉投资采取一致行动并保持投票的一致性，构成一致行动人。

　　本次权益变动后，洪鸣先生将持有公司股份56,909,252股，占公司总股本比例为5.00%；洪鸣先生及其一致行动人合计持有公司44.50%股份。因此，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为东嘉投资、实际控制人仍为刘江先生。

　　三、本次权益变动所涉及股份转让协议的主要内容

　　（一）股份转让协议主要内容

　　2021年5月31日，贵州燃气控股股东东嘉投资与洪鸣先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1.协议签署主体

　　甲方（受让方）：洪鸣

　　乙方（转让方）：北京东嘉投资有限公司

　　2.协议主要内容

　　（1）本次股份转让的相关安排

　　①双方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的上市公司56,909,252股股份（占上市公司总股本的5%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向乙方支付标的股份的转让款。

　　②双方同意，标的股份的转让价格为本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，即【8.361】元/股，标的股份转让总价款为【475,818,255.97】元。

　　③双方同意，甲方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起36个月内向乙方支付完毕全部股份转让价款。

　　（2）标的股份的交割安排

　　①双方同意，本协议生效且转让双方及上市公司依据法律、法规、规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后【二十】个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让的申请材料。

　　②双方确认，在取得上交所合规确认意见之日起【五】个工作日内，乙方负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，甲方应予以协助。

　　③双方同意，自标的股份完成过户登记之日起，乙方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

　　（3）违约责任

　　如果在本协议生效后发生任一方发生违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　（4）法律适用和争议解决

　　①本协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。

　　②因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，各方应将争议提交贵阳仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在贵阳仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对各方具有法律拘束力。

　　（二）一致行动协议主要内容

　　1.协议签署主体

　　甲方：北京东嘉投资有限公司

　　乙方：洪鸣

　　2.协议主要内容

　　（1）一致行动的安排

　　①双方确认，自乙方受让标的股份之日（以标的股份完成过户登记之日为准）起，乙方在上市公司股东大会就任何事项进行表决时均与甲方采取一致行动并保持投票的一致性。

　　②上市公司发出股东大会通知之后，对于提交上市公司股东大会审议的议案，乙方应在上市公司召开股东大会之前与甲方进行预先沟通，形成一致意见；无法达成一致意见的，以甲方意见为准。

　　（2）一致行动期限

　　双方同意，一致行动期限自乙方受让标的股份之日起至下列情形中孰早发生之日终止：1）乙方不再担任上市公司董事；或2）甲方、乙方中的任一方不再持有任何上市公司股票。

　　（3）违约责任

　　如果在本协议生效后发生任一方发生违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　（4）适用法律和争议解决

　　①本协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。

　　②因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，双方应将争议提交贵阳仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在贵阳仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律拘束力。

　　四、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次股份协议转让尚需由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次权益变动（股份转让）尚须到中登公司上海分公司办理过户登记等手续。

　　五、本次权益变动相关股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟受让东嘉投资持有的上市公司56,909,252股无限售流通股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

　　六、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》《一致行动协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件，未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在贵州燃气中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　七、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动，信息披露义务人用于取得上市公司股份的资金来源于自筹资金。

　　八、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人洪鸣先生担任公司董事长。

　　（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

　　信息披露义务人洪鸣先生在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形

　　除担任公司董事长及公司部分下属公司董事职务外，洪鸣先生还担任华创阳安股份有限公司董事。

　　信息披露人洪鸣先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　（三）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

　　信息披露义务人洪鸣先生最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。

　　（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

　　信息披露义务人洪鸣先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　九、本次权益变动其他需披露事项

　　本次权益变动前，信息披露义务人已进行自查，确认自身不属于失信被执行人，主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对贵州燃气的负债或未解除贵州燃气为其负债提供的担保，或者损害贵州燃气利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：洪 鸣

　　2021年5月31日

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人的身份证明文件；

　　二、信息披露义务人签署的《贵州燃气集团股份有限公司简式权益变动报告书》原件；

　　三、《股份转让协议》；

　　四、《一致行动协议》。

　　本报告书及上述备查文件备置于贵州燃气办公地点，投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：洪 鸣

　　2021年5月31日