崇达技术股份有限公司 关于可转债转股价格调整的公告

　　证券代码：002815    证券简称：崇达技术  公告编号：2021-033

　　债券代码：128131    债券简称：崇达转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　调整前“崇达转债”转股价格：19.29元/股

　　调整后“崇达转债”转股价格：19.38元/股

　　转股价格调整起始日期：2021年6月3日

　　一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

　　崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年9月7日向社会公开发行了1400万张可转换公司债券（债券简称：崇达转2，债券代码：128131），根据《崇达技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、本次可转换公司债券转股价格调整情况

　　1、转股调整依据

　　2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施<2018年限制性股票激励计划>暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施《2018年限制性股票激励计划》，并回购注销117名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票6,911,100股（首次授予限制性股票5,824,000股，预留限制性股票1,087,100股），首期授予的限制性股票回购价格为7.745元/股，预留限制性股票的回购价格为7.28元/股。

　　公司于2021年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，减少股份6,911,100股，本次回购注销完成后，公司总股本将由882,549,041股变更为875,637,941股（以截至2021年5月19日总股本为基数计算）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》的规定，公司已经履行必要的信息披露程序和回购注销手续，现需对公司可转债转股价格进行调整。

　　2、转股价格调整结果

　　根据上述规定，崇达转2的转股价将由19.29元/股调整为19.38元/股，调整后的转股价格自2021年6月3日起生效。

　　计算方法：

　　P0=19.29元/股，A1=7.745元/股、A2=7.28元/股，k1=-5,824,000股÷882,549,041股=-0.6599%，k2=-1,087,100股÷882,549,041股=-0.1232%；公司变更前总股本以公司2021年5月19日总股本为基准测算。

　　P1=（P0+A×k）÷（1+k）=〔19.29+7.745×（-0.6599%）+7.28×（-0.1232%）〕÷（1-0.6599%-0.1232%）=19.38元/股。

　　特此公告。

　　崇达技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年六月三日

　　证券代码：002815      证券简称：崇达技术       公告编号：2021-032

　　崇达技术股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票数量合计6,911,100股（首次授予限制性股票5,824,000股，预留限制性股票1,087,100股），涉及激励对象为117人，占截至2021年5月19日公司总股本的0.78%，占公司2018年股权激励计划授予限制性股票总数的58.58%。

　　2、截至2021年6月1日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施<2018年限制性股票激励计划>暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”），并回购注销117名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票6,911,100股，同时与之配套的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本事项已于2021年2月26日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。现将本次回购注销完成情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年3月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年3月30日至2018年4月11日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月12日，公司召开第三届监事会第十次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年4月19日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年5月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　　5、2018年6月6日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向113名激励对象授予了975.4万股限制性股票。

　　6、2019年2月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2019年3月26日，本次激励计划预留部分的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向35名激励对象授予了204.30万股限制性股票。

　　8、2019年7月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　9、2019年7月16日，公司100名首次激励对象第一个解锁期的755,772股限制性股票流通上市。

　　10、2019年7月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销993,228股限制性股票，并于2019年8月23日完成相关回购注销手续。

　　11、2019年11月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。因存在激励对象发生离职等不符合激励的情形，董事会及监事会均同意公司回购注销该部分限制性股票。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　12、2019年11月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销634,000股限制性股票，并于2019年12月25日完成相关回购注销手续。

　　13、2020年6月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　14、2020年6月17日，公司1,022,939股限制性股票流通上市，其中包括87名首期激励对象第二个解锁期的798,100股限制性股票，29名预留激励对象第一个解锁期的224,839股限制性股票。

　　15、2020年6月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1,479,961股限制性股票，并于2020年7月22日完成相关回购注销手续。

　　16、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于终止实施<2018年限制性股票激励计划>暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止实施本次股权激励计划，并同意对本次股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；与之配套的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本次回购注销的117名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为6,911,100股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　17、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施<2018年限制性股票激励计划>暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意公司回购注销6,911,100股限制性股票。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销的原因

　　（1）根据《2018年股权激励计划》第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”相关规定“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理（二）激励对象个人情况发生变化的处理：激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职的，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。”鉴于此，公司拟注销10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票560,000股。

　　（2）鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，且考虑到2020年新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，继续实施2018年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，公司董事会经审慎考虑后，决定终止本次股权激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。同时，与之配套的《2018年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。鉴于此，公司拟注销107名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票6,351,100股。

　　2、回购注销的数量

　　本次终止实施股权激励计划拟回购注销117名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票6,911,100股（首次授予限制性股票5,824,000股，预留限制性股票1,087,100股），占截至2021年5月19日公司总股本的0.78%，占公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的58.58%。具体情况如下表所示：

　　单位：股

　　3、回购价格及定价依据

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十五节  限制性股票的回购注销原则  （二）回购价格的调整方法”：

　　派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　同时，根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第六节本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期  （四）本激励计划的解除限售安排：激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。”由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司现金分红均由公司代管，未实际发放现金分红，因此调整后的每股限制性股票回购价格为授予价格：首次授予的限制性股票回购价格为7.745元/股；预留限制性股票的回购价格为7.28元/股。

　　4、回购的资金来源

　　公司已就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币53,020,968元，资金来源为公司自有资金。

　　5、本次回购注销完成情况

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月23日出具了《验资报告》中兴财光华审验字（2021）第327001号，审验了公司截至2021年3月1日止减少注册资本及股本的情况，认为：“经我们审验，截至2021年3月1日止，贵公司已回购股份6,911,100股（首次授予限制性股票5,824,000股，预留限制性股票1,087,100股），首期授予的限制性股票回购价格为7.745元/股，预留授予的限制性股票回购价格为7.28元/股，共计支付人民币53,020,968.00元（大写:人民币伍仟叁佰零贰万零玖佰陆拾捌元整），其中减少有限售条件的流通股股本人民币6,911,100.00元，变更后的注册资本为人民币875,635,677.00元。”

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2021年6月1日完成。本次回购注销完成后，以公司截至2021年5月19日的总股本为基数，公司总股本将由882,549,041股变更为875,637,941股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　三、回购后公司股本结构的变动情况

　　注：本次变动前股本结构数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的公司2021年5月19日股本结构表。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止股权激励计划对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2021年加速提取。本激励计划的终止实施需在2021年度加速确认股份支付费用约971.90万元，最终2021年股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止激励计划和回购注销限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件终止执行。

　　特此公告。

　　崇达技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年六月三日