成都博瑞传播股份有限公司 关于联合中数图参与成都文交所 增资扩股项目的进展公告

　　公司简称：博瑞传播        证券代码：600880       编号：临2021-025号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞传播”）于2021年1月8日与中国数字图书馆有限责任公司（以下简称“中数图”）通过西南联合产权交易所以公开摘牌方式参与成都文化产权交易所有限公司（以下简称“成都文交所”）增资扩股项目。2021年3月，公司与中数图分别收到成都文交所发出的《竞争性谈判中选通知书》，确定博瑞传播为A类投资方，中数图为B类投资方。双方将各投入资金4524.80万元完成对文交所的增资扩股，投资资金对应持股比例各为45%。（具体详见公司于上海证券交易所官网披露的临2021-007号《关于联合中数图中选成都文交所投资方的公告》）。

　　二、《增资扩股协议书》主要内容

　　日前，相关各方已正式完成了《增资扩股协议书》的签署。协议书主要内容如下：

　　（一）交易各方

　　1、增资标的企业股东（以下统称“原股东”或“甲方”）

　　甲方1：成都澜海投资管理有限公司

　　甲方2：西南联合产权交易所有限责任公司

　　2、投资方（以下统称“乙方”或“投资方”）

　　乙方1：成都博瑞传播股份有限公司

　　乙方2：中国数字图书馆有限责任公司

　　3、增资标的企业（以下简称“标的企业”或“丙方”）

　　丙方：成都文化产权交易所有限公司

　　（二）增资方案

　　1、本次标的企业将新增注册资本9000万元（以下称“本次增资”），其中乙方1认购4500万元（占增资后45%），乙方2认购4500万元（占增资后45%）。本次增资完成后，丙方注册资本变更为10000万元。

　　2、乙方经与甲方、丙方协商一致，同意以每一元新增注册资本人民币现金1.00551元的价格认购甲方本次新增的9000万元注册资本，总价共计人民币9049.59万元（大写：人民币玖仟零肆拾玖万伍仟玖佰元整），其中，乙方1需支付的增资款为 4524.795万元，乙方2需支付的增资款为4524.795万元。增资额中的溢价部分为49.59万元，溢价部分全部计入丙方资本公积金。

　　（三）治理结构

　　1、经各方一致同意，在本协议各方签字并盖章后5个工作日内丙方开始办理工商登记变更手续、其他相关的作为前置条件的行政审批程序及法人治理结构调整。在增资交割日后5个工作日内，丙方完成移交查验清单签署的前提下，乙方向丙方支付全部增资款。

　　2、经各方一致同意，股东会由乙方1、乙方2和甲方原股东构成。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，按约各方表决权比例为乙方1占45%、乙方2占45%、甲方1占7.2%、甲方2占2.8%。

　　3、经各方一致同意，董事会人数 5 人，乙方1推荐3人（含董事长），乙方2推荐2人（含副董事长），以上董事人选经股东会选举产生。

　　（四）交割

　　1、工商变更登记手续完成之日即为增资交割日。

　　2、增资基准日前，若丙方存在中天成会计师事务所（北京）有限公司（中天成专字<2020>第36号）出具的专项审计报告中资产负债表以外债务及股权交割基准日以前发生的非经营性损失，该等债务均由甲方1承担。丙方在评估基准日至股权交割日期间产生的经营性损益，均由增资后的新老股东按增资后的持股比例享有或承担。

　　（五）生效条件

　　1、本协议经各方盖章签字后成立。

　　2、本协议在以下条件全部成就后生效：

　　（1）本协议经各方正式盖章签字；

　　（2）本协议经地方金融管理机构审批同意；

　　（3）本协议项下所涉及工商登记变更完成。

　　（六）违约责任和缔约过失责任

　　1、乙方各方未能依本协议约定向丙方支付增资款，每逾期一日，未缴纳增资款的乙方应按应付而未付增资价款的万分之一向丙方支付逾期付款违约金。逾期满30日后，若乙方仍未完全履行支付义务的，本协议项下任一方可要求终止本协议的履行。如因丙方或甲方原因未能依照协议的约定与指定人完成移交查验清单签署相关工作的，则乙方有权暂停支付增资款且不因此承担相应违约责任。

　　2、任何一方拒不履行本协议义务或非因不可抗力不履行本协议义务的，相关权利人有权要求违约方继续履行本协议或者解除协议；如守约方要求解除本协议，则有权要求违约方支付违约金，违约金金额为本次增资总价款的10%。

　　3、丙方未能按照协议约定向乙方履行交割义务，每逾期一日，甲方1与丙方应向未完成交割的乙方，按乙方应缴纳增资价款的万分之一向乙方支付预期交割违约金。

　　4若本协议履行过程中，在本协议生效条件尚未达成，但协议项下任一方由于违背本协议所确立的基本原则，所做的行为对协议目的实现之相反作用的，应当视为具有缔约过失责任，应当就给合同相对方造成的信赖利益损失予以赔偿。该等赔偿的数额，经本协议各方确认，应不低于协议关于违约责任和缔约过失责任（除本条外）所列示的标准。

　　三、风险提示

　　本次签署的《增资扩股协议书》的生效尚需满足地方金融管理机构审批等条件，能否获批存在不确定性。协议生效后，后续经营过程中存在遇到市场不稳定和经营管理风险的可能性，以及资源整合未达到预期效果的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司董事会

　　2021年6月3日