青鸟消防股份有限公司第三届 董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：002960         证券简称：青鸟消防        公告编号：2021-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五十二次会议通知已于2021年5月31日向公司全体董事发出，会议于2021年6月3日以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长蔡为民召集并主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司应对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。

　　公司本次对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的公告》、独立董事意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司董事会

　　2021年6月3日

　　证券代码：002960       证券简称：青鸟消防        公告编号：2021-053

　　青鸟消防股份有限公司

　　关于调整2020年第一期股票期权

　　与限制性股票激励计划首次授予

　　及预留授予的相关权益数量和价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十一次会议于2021年6月3日召开，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 本次股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年3月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2020年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

　　（三）2020年3月9日至2020年3月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（四）2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2020年5月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（六）2020年6月16日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为468.500万份，限制性股票登记数量为621.000万股。

　　（七）2020年10月30日，公司第三届董事会第五十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（八）2021年4月28日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（九）2021年5月14日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、 本次股权激励计划首次授予权益价格的调整说明

　　（一）调整原因

　　2021年5月25日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，公司2020年度权益分派方案为：以2020年12月31日的总股本246,210,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.50元（含税），共计人民币110,794,500.00元（含税），不送红股。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，共计转增股本98,484,000股，转增后公司总股本增加至344,694,000股。本次利润分配预案披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变，分配比例进行调整的原则分配。

　　鉴于2020年12月31日至公司2020年度权益分派方案实施期间，因公司2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已行权573,929股，公司的股本总额已由246,210,000股变更为246,783,929股。按照“分配比例将按分派总额不变的原则相应调整”的原则，调整后的公司利润分配方案为：以公司可参与分配的总股本246,783,929股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.489534元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3.990697股。

　　上述权益分派方案将于2021年6月4日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司应对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。具体如下：

　　（二）调整方法

　　1、股票期权

　　（1）数量调整

　　根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　根据上述计算规则，自2021年6月4日起，公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分数量由4,073,071份调整为：

　　Q=4,073,071×（1+0.3990697）≈5,698,510份；

　　其中：2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权但尚未行权部分数量由1,262,071份调整为：

　　Q=1,262,071×（1+0.3990697）≈1,765,725份；

　　公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权数量由1,171,250份调整为：

　　Q=1,171,250×（1+0.3990697）≈1,638,660份。

　　（2）价格调整

　　根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述计算规则，自2021年6月4日起：本次调整前的2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为18.64元/份，本次调整后的首次授予股票期权行权价格：

　　P=（18.64-0.4489534）/（1+0.3990697）≈13.00元/份；

　　本次调整前的公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权价格为28.91元/份，本次调整后的预留授予股票期权行权价格：

　　P=（28.91-0.4489534）/（1+0.3990697）≈20.34元/份。

　　2、限制性股票

　　（1）数量调整

　　根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或授予数量做相应的调整，调整方法如下：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述计算规则，公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记数量由6,210,000股调整为：

　　Q=6,210,000×（1+0.3990697）≈8,688,223股；

　　其中：2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期拟解除的限售股份数量由2,379,600股调整为：

　　Q=2,379,600×（1+0.3990697）≈3,329,226股；

　　2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期公司拟回购注销的不符合解除限售条件的已获授限制性股票数量由104,400股调整为：

　　Q=104,400×（1+0.3990697）≈146,063股；

　　2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票数量由1,552,500股调整为：

　　Q=1,552,500×（1+0.3990697）≈2,172,056股。

　　（2）价格调整

　　根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或授予价格做相应的调整。调整方法如下

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次调整前的公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格为12.33元/股，本次调整后的首次授予限制性股票回购价格为：

　　P=（12.33-0.4489534）/（1+0.3990697）≈8.49元/股；

　　本次调整前的公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予/回购价格为19.27元/股，本次调整后的预留授予限制性股票授予/回购价格为：

　　P=（19.27-0.4489534）/（1+0.3990697）≈13.45元/股。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整事项属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 公司独立董事的独立意见

　　公司本次对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司的上述调整。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　北京市中咨律师事务所律师认为，青鸟消防股份有限公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划本次调整事项符合《激励计划（草案修订稿）》、有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　七、 备查文件

　　1、第三届董事会第五十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划部分调整事项之法律意见书（二）。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月3日

　　证券代码：002960          证券简称：青鸟消防        公告编号：2021-052

　　青鸟消防股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知及会议资料已于2021年5月31日向公司全体监事发出，会议于2021年6月3日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席孔祥强先生主持。本次会议符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的公告》。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月3日