（上接C13版）杭州热电集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C15版）

　　（上接C13版）

　　红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。

　　3、现金分红条件

　　公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　4、现金分红比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、利润分配方案的审议程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红比例不符合公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　6、公司利润分配政策的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　此外，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司上市后股东分红回报规划的议案》，具体内容请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”。

　　（二）本次发行上市前滚存利润的分配安排

　　根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司首次公开发行股票并上市后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间，公司的净利润可能难以实现同步增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过如下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：

　　1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力

　　公司下属热电业务位于经济发达的浙江、上海等地工业园区，区位优势明显，为公司业务的发展奠定了基础。在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将努力巩固和发展公司主营业务，不断强化现有园区服务能力，积极开拓园区热用户，进一步提升现有产能利用率，充分发挥热电联产的规模效益，同时持续推进现有工艺、技术的升级革新，进一步提高能源综合利用效率，降低公司生产运营成本，通过多种措施提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，公司通过发行股票上市提升了知名度与行业影响力，能运用更多资源创造条件将主营业务做大做强，为股东特别是中小股东带来持续回报。

　　2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期收益

　　公司募集资金主要用于主营业务相关项目。募集资金项目符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于公司经济效益持续增长和公司可持续发展。随着本次募集资金的到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司资本实力，满足公司经营的资金需求。为保障公司规范、有效使用募集资金，在本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目建设，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，争取使募投项目早日投产并实现预期收益。随着项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制，提高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司还制定了上市后三年股东分红回报规划，有效保证了本次发行上市后公司股东的回报。

　　（二）发行人董事、高级管理人员的承诺

　　为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（三）公司控股股东的承诺

　　为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、未能履行承诺的约束措施

　　（一）发行人未履行承诺事项的约束措施

　　本公司承诺：

　　本公司若未能履行本公司对外作出的任何承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于：

　　1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；

　　4、依法及时赔偿投资者损失。

　　（二）持股5%以上股东未履行承诺事项的约束措施

　　城投集团、杭实集团及华视投资作为持有发行人5%以上股份的股东，承诺如下：

　　本公司若未能履行本公司对外作出的任何承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反本公司对外作出的承诺而获得收入的，所得收入将归发行人所有，本公司将暂不领取在发行人处获得的股东分红，直至本公司按承诺将所得收入归发行人所有时为止；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于：

　　1、通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　4、依法及时赔偿投资者损失；

　　5、将暂不领取在发行人处获得的股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（三）董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　本人若未能履行本人对外作出的任何承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，发行人有权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留，为本人根据法律、法规和监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。

　　八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）宏观经济风险

　　热电联产行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较高。热电联产实行以热定电的生产原则，当宏观经济下行时，工业生产热力需求减少，热负荷的减少使得热电联产机组供热量及发电利用小时数下降，直接影响到热电厂的生产经营以及盈利能力。

　　近年来，受到全球经济下滑及国内经济环境变化、产业结构调整等因素的影响，我国经济增速有所放缓，政府推出并实施一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，热电联产行业有望保持持续、稳健、良好的增长态势。但未来如果经济出现衰退或者增速出现大幅下滑，将对热电联产行业的整体经营环境造成不利影响，本公司的业务发展、财务状况和经营业绩也将受到负面影响。

　　（二）产业政策变动风险

　　2015年7月，上海市发改委、上海市环保局等部门联合印发《关于加快推进本市集中供热和热电联产燃煤（重油）锅炉清洁能源替代工作的实施方案》的通知，大力推进上海市供热及热电联产“煤（油）改气”工作，要求2017年底前全面完成清洁能源替代工作。受该政策影响，公司控股子公司上海金联于2017年启动了“煤改气”工程，由原来的燃煤机组改造为燃气机组。改造完成后，由于天然气成本高于煤炭成本，“煤改气”对上海金联的盈利能力产生了不利影响。

　　2018年6月国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，在天然气使用方面，强调“煤改气”坚持以气定改，新增天然气的气量优先用于城镇居民和大气污染严重地区的生活和冬季取暖散煤替代，重点支持京津冀及周边地区和汾渭平原，实现“增气减煤”。同时，文件规定，原则上不再新建天然气热电联产和天然气化工项目。

　　公司现有热电业务主要分布于浙江省、上海地区，未来若浙江省启动对热电联产行业“煤改气”工程，且天然气成本高、气源不足的问题仍无法有效缓解，则将对本公司的经营业绩产生影响。

　　（三）原材料成本上升风险

　　煤炭及天然气是公司主要的原材料，2018年度、2019年度和2020年度煤炭及天然气的耗用成本分别为64,208.29万元、69,973.68万元和71,093.51万元，分别占热电业务成本的71.51%、71.19%和70.11%。原材料价格波动对公司生产成本及经营业绩产生影响。原材料采购价格的变化是导致公司毛利波动的重要因素。如果未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对本公司的经营成果产生不利影响。

　　（四）权益法核算的长期股权投资收益波动的风险

　　本公司持有上虞杭协40%的股权，对上虞杭协的长期股权投资按照权益法进行核算。2018年度、2019年度和2020年度，公司按照权益法核算确认的对上虞杭协投资收益分别为5,778.58万元、7,950.72万元和7,611.28万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为37.71%、38.92%和32.54%。公司自身持续盈利能力较好，报告期内公司所获取的上虞杭协投资收益较高，未来上虞杭协盈利能力的波动将会在一定程度上对本公司的整体利润水平产生影响。

　　（五）本次发行摊薄即期回报的风险

　　公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现下降，公司存在首次公开发行股票摊薄即期回报的风险，敬请投资者关注相关风险。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于丽水市杭丽热电项目集中供热三期项目、丽水市杭丽热电项目集中供气技术改造工程及杭州热电集团信息中心项目等，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生影响。虽然本公司的募集资金投资项目经过详细的论证，所需人才、技术、市场的准备充分，但仍可能存在因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化导致项目未能达到预期实施效果的风险。

　　九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）2021年1-3月经审阅财务情况

　　公司财务报告的审计截止日为2020年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司财务报表，包括2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表，2021年1-3月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕5775号）。公司2021年1-3月营业收入为62,751.81万元，同比增长61.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为4,346.95万元，同比增长403.32%。变动幅度较大主要系2020年1-3月受新冠疫情影响公司下属热电厂复工复产延迟。

　　截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，具体情况请详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

　　（二）2021年1-6月业绩预计情况

　　2021年1-6月公司预计销售收入132,407.04万元，同比增长44.98%；预计归属于母公司所有者的净利润13,095.19万元，同比增长59.20%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,194.39万元，同比增长77.75%。公司2021年1-6月预计经营情况良好，各项指标较上年同期增长，其变动幅度较大主要系2020年一季度受新冠疫情影响公司下属热电厂复工复产延迟。

　　上述2021年1-6月财务数据仅为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  本次发行概况

　　（下转C15版）