乐凯胶片股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金临时 补充流动资金的公告

　　证券代码：600135          证券简称：乐凯胶片          公告编号：2021-028

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟使用闲置募集资金10,000万元临时补充流动资金，使用期限为公司八届十二次董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，公司非公开发行人民币普通股54,773,082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为336,586,528.51元。上述资金于2020年1月17日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（勤信验字【2020】第0004号），公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　　公司本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部为上述募集资金的暂时闲置部分。截止本公告出具日，公司不存在其他使用募集资金补充流动资金的情况。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　根据《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，该次发行募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：

　　单位：万元

　　若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

　　截止本公告出具日，该次募集资金净额33,658.65万元及其衍生利息尚未使用。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用2018年发行股份购买资产的募集配套资金的暂时闲置募集资金中的10,000万元临时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司八届十二次董事会审议通过之日起最长不超过十二个月。

　　本次使用闲置募集资金临时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的10,000万元临时补充流动资金，使用期限自该董事会决议通过之日起不超过十二个月。

　　公司独立董事、监事会、独立财务顾问均明确发表了同意意见，会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　五、 专项意见说明

　　1、监事会意见

　　公司监事会针对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金发表了专项意见，同意公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金中的10,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过十二个月。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理规定》等相关规定。本次用于临时补充流动资金的闲置募集资金占该次募集资金净额的29.71%，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金10,000万元临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会及全体独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　（2）公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，独立财务顾问对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　六、 报备文件

　　1、公司第八届第十二次董事会决议

　　2、监事会专项意见

　　3、公司独立董事意见

　　4、中信证券股份有限公司核查意见

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2021年6月7日

　　证券代码：600135           证券简称：乐凯胶片         公告编号：2021-029

　　乐凯胶片股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的

　　进展公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：中国光大银行股份有限公司保定分行

　　● 本次委托理财金额：人民币17,000万元

　　● 委托理财产品名称：对公结构性存款

　　● 委托理财期限：2021年6月4日至2021年9月6日

　　● 履行的审议程序：公司第八届董事会第九次会议

　　一、 本次使用暂时闲置募集资金购买理财产概况

　　（一）委托理财目的

　　为了提高公司资金使用效率，最大限度地发挥暂时闲置募集资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买有保本约定的理财产品。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　本次理财的资金来源全部为暂时闲置募集资金。

　　2.使用闲置募集资金委托理财的情况

　　公司进行现金管理使用的闲置募集资金来源由两部分构成，一部分是乐凯胶片2014年非公开发行股票募集资金的暂时闲置部分，另一部分为乐凯胶片2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所募集配套资金的闲置部分。具体情况如下：

　　（1）募集资金基本情况

　　（2）募集资金投资项目情况

　　a.2014年非公开发行股票募集资金项目情况

　　单位：万元

　　截至本公告出具日，公司2014年非公开发行股票募集资金的银行专户及理财账户余额为29,261.65万元。

　　b.2018年发行股份购买资产的募集配套资金项目情况

　　单位：万元

　　截至本公告出具日，公司募集资金净额33,658.65万元及其衍生利息尚未使用。

　　（三）本次购买银行理财产品的基本情况

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司进行结构性存款理财，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　　1、 公司根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

　　2、 公司财务金融部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、 公司审计与风险管理部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司购买的为极低风险的保本收益型理财产品，保障本金及收益。在上述理财产品期间内，公司财务金融部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

　　4、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一） 委托理财合同主要条款

　　1. 产品名称：2021年挂钩汇率对公结构性存款定制第六期产品62

　　2. 产品类型：保本浮动收益型

　　3. 产品风险等级：低

　　4. 产品代码：2021101045567

　　5. 投资及收益币种：人民币

　　6. 产品起息日：2021年6月4日

　　7. 产品到期日：2021年9月6日

　　8. 产品期限：92天

　　9. 产品预期年化收益率：3.6%

　　10. 计息规则：30/360，每个月30天，每年360天，以单利计算实际收益。

　　11. 产品挂钩标的：Bloomberg于东京时间11:00公布的BFIX  EURUSD即期汇率

　　12. 观察水平及收益率确定方式：若观察日汇率小于等于N-0.08，产品收益率按照1.000%执行；若观察日汇率大于N-0.08、小于N+0.058，收益率按照3.600%执行；若观察日汇率大于等于N+0.058，收益率按照3.700%执行。N为起息日后T+1工作日挂钩标的汇率。产品观察日：2021年9月1日。

　　13. 产品观察期：产品到期日前三个工作日

　　（二） 委托理财资金投向

　　产品为内嵌金融衍生工具的人民币结构性存款产品，银行将募集的结构性存款资金投资于银行定期存款，同时以该笔定期存款的收益上限为限在国内或国际金融市场进行金融衍生交易（包括但不限于期权和互换等衍生交易形式）投资，所产生的金融衍生交易投资损益与银行存款利息之和共同构成结构性存款产品收益。

　　（三） 风险控制分析

　　公司本次购买的理财产品类型均为保本浮动收益型，产品风险等级低，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，流动性好，符合暂时闲置募集资金进行现金管理的要求。受托方资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录，公司已与受托方签订书面合同，明确委托理财的主要条款、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托方保持密切联系，及时跟踪暂时闲置的募集资金所投资理财产品的投向情况，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　三、委托理财受托方情况

　　受托方的基本情况

　　受托方中国光大银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的上市公司（股票代码：601818），其详细信息请参看该公司发布的公告，受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。公司董事会已对受托方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的尽职调查，受托方资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录，符合公司现金管理的要求。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期财务情况：

　　单位：元

　　公司在保证公司日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常发展和募投项目的建设，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　截至2021年3月31日，公司货币资金98,590.81万元，本次委托理财支付的金额17,000万元，占最近一期期末货币资金的17.24%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大的影响。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司本次购买的理财产品计入资产负债表中“其他流动资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。

　　五、风险提示

　　公司本次使用闲置募集资金进行委托理财所涉及的产品为保本浮动收益型理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性，可能受到收益风险、市场风险、流动性风险、管理风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行

　　乐凯胶片股份有限公司于2021年3月1日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了“关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案”（内容详见公司《乐凯胶片股份有限公司八届九次董事会决议公告》,公告编号：2021-003；《乐凯胶片股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2021-005），同意公司自董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.3亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　公司使用不超过人民币6.3亿元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定。在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用闲置募集资金择机投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，有利于提高公司募集资金的使用效率，提高现金管理收益，增加公司投资收益，同时公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司本次董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.3亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：

　　为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.3亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理办理相关事项。

　　（四）保荐机构意见

　　中信证券认为：

　　乐凯胶片使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经乐凯胶片董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。中信证券对乐凯胶片此次使用闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。

　　七、截至本公告出具日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2021年6月7日