中昌大数据股份有限公司 关于公司及子公司涉及诉讼的公告

　　证券代码：600242          证券简称：ST中昌        　公告编号：临2021-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：已立案受理，尚未开庭。

　　● 上市公司所处的当事人地位：被告。

　　● 涉案的金额：归还借款本金170,000,000元，利息5,602,028.15元（暂计算至2021年3月25日）并支付自2021年3月26日起至实际清偿之日止的罚息、复利。

　　● 对上市公司损益产生负面影响：由于案件尚未有诉讼结果，目前无法预计对公司本期及期后利润的影响，本次诉讼可能对公司业务经营造成不利影响。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）及公司下属公司北京博雅立方科技有限公司、上海云克网络科技有限公司和喀什云逸网络科技有限公司于2021年6月7日收到苏州市中级人民法院出具的《应诉通知书》【（2021）苏05民初707号】及中国民生银行股份有限公司苏州分行提交给苏州市中级人民法院的《民事诉状》。现将具体情况公告如下：

　　一、诉讼的基本情况

　　（一）诉讼当事人情况：

　　原告：中国民生银行股份有限公司苏州分行

　　住所地：苏州工业园区时代广场23幢

　　负责人：曹亮

　　被告一：中昌大数据股份有限公司

　　住所地：阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层）

　　法定代表人：厉群南

　　被告二：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

　　住所地：上海市松江区九亭镇虬泾路118号

　　法定代表人：陈建铭

　　被告三：陈建铭

　　住址：浙江省舟山市定海区

　　被告四：上海云克网络科技有限公司

　　住所地：上海市嘉定区陈翔路88号6幢3楼A区3053室

　　法定代表人：邓远辉

　　被告五：北京博雅立方科技有限公司

　　住所地：北京市海淀区知青路51号慎昌大厦5层5324室

　　法定代表人：张彦妮

　　被告六：喀什云逸网络科技有限公司

　　住所地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层9026室

　　法定代表人：厉群南

　　（二）诉讼请求内容：

　　1、判令被告一归还原告借款本金人民币170,000,000元，利息5,602,028.15元（暂计算至2021年3月25日）并支付原告自2021年3月26日起至实际清偿之日止按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮52.5%计算的罚息、复利；

　　2、被告一向原告支付律师费500,000元；

　　3、被告二、被告三、被告四、被告五为被告一上述第一、第二项所涉及债务承担连带清偿责任；

　　4、若被告一未能如期足额清偿上述第一、第二项债务，则原告有权以被告一质押给原告的上海市云克网络科技有限公司100万元股权（占注册资本100%）拍卖或者变卖所得价款优先受偿；

　　5、若被告一未能如期足额清偿上述第一、第二项债务，则原告有权对《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-变更登记》（登记证明编号：07296921000863912312）登记质押的被告六与微梦创科网络科技（中国）有限公司2019年签署的《微博与云逸合作协议》项下的应收账款、被告六与浙江千橡网络科技有限公司2019年签署的《移动端/PC端技术服务协议》项下的应收账款、被告六与极信盛博网络科技（北京）有限公司2019年签署的《移动端/PC端技术服务协议》项下的应收账款行使质押权利，优先受偿；

　　6、若被告一未能如期足额清偿上述第一、第二项债务，则原告有权对《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-变更登记》（登记证明编号：07297245000863931573）登记质押的被告四与微梦创科网络科技（中国）有限公司2019年签署的《微博与云克（天气通IOS）合作协议》项下的应收账款行使质押权利，优先受偿；

　　7、本案件受理费、保全费由被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六承担。

　　（三）事实和理由

　　1、借款主合同及担保合同签订及原告放款

　　（1）编号为2017苏（姑苏）并购字第001号《并购贷款借款合同》

　　2017年被告一为并购上海市云克网络科技有限公司100%股权，向原告申请 贷款。2017年12月21日，原告与被告一签订《并购贷款借款合同》一份，编号：2017苏（姑苏）并购字第001号。

　　上述借款合同约定被告一向原告借款2.5125亿元，借款期限为3年，自2017年12月22日至2020年12月22日止。合同项下的合同贷款利率为6.4125%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用三年贷款基准利率上浮35%）。

　　借款合同6.4款约定被告一对原告到期应付而未付的借款本金，自逾期之日按合同贷款利率上浮50%计收逾期罚息，对被告一不能按时支付的利息和罚息，按逾期利率按月计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。

　　借款合同6.6款约定，本合同签订后，如遇中国人民银行调整上述基准利率,则本合同项下的合同利率自动在新的基准利率基础上按照合同第6.1款约定的浮动比例浮动。

　　借款合同第22条约定：因被告一违约致使原告采取诉讼方式实现债权的额,被告一应承担原告为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。

　　借款合同约定的被告一偿还借款的时间及金额为：2018年12月22日归还5000万元，2019年12月22日归还1亿元，2020年12月22日归还1.0125亿元。

　　协议签订后，被告一根据其支付并购款进度的需要，于2017年12月22日岀具《支付申请书》，向原告申请借款1.75亿元，原告于2017年12月25日发放贷款，被告一出具单位借款凭证一份。被告一于2018年4月20日出具《支付申请书》，向原告申请借款0.7625亿元，原告于2018年4月20日发放贷款，被告一出具单位借款凭证一份。

　　（2）编号为2017年苏（姑苏）保证字第001号《保证合同》

　　2017年12月22日，被告二与原告签订保证合同一份，编号为2017年苏（姑苏）保证字第001号。被告二为被告一与原告签订的上述《并购贷款借款合同》 提供连带责任担保，担保范围为：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。保证期间至主合同债务履行期限届满之日起两年。

　　（3）编号为2017年苏（姑苏）担保字第001号《担保合同》

　　2017年12月22日，被告三与原告签订《担保合同》一份，编号为2017年苏（姑苏）担保字第001号。被告三为被告一与原告签订的上述《并购贷款借款合同》提供连带责任担保，担保范围为：本合同约定的被担保之主债权和其他应付款项。其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金。实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费）。担保期间至主合同债务履行期限届满之日后两年。

　　（4）编号为2017年苏（姑苏）质字第001号《质押合同》

　　2017年12月22日，原告与被告一签订《质押合同》一份，编号为2017年苏（姑苏）质字第001号。被告一为确保被告一与原告签订的编号为2017苏（姑苏）并购字第001号《并购贷款借款合同》的履行，被告一将上海云克网络科技有限公司全部100万元股权质押给原告。质押担保的范围为被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）。

　　2018年1月11日,于上海市嘉定区市场监督管理局办理了上海云克网络科技有限公司100万元股权出质登记手续，出质人为被告一，质权人为原告。

　　（5）编号为2018年苏（姑苏）保字第00001号《保证合同》

　　2018年11月20日,被告四与原告签订《保证合同》一份，编号为2018年苏（姑苏）保字第00001号。被告四为被告一与原告签订的上述《并购贷款借款合同》提供连带责任担保，担保范围为：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。保证期间至主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

　　（6）编号为2018年苏（姑苏）保字第00002号《保证合同》

　　2018年11月20日，被告五与原告签订《保证合同》一份，编号为2018年苏（姑苏）保字第00002号。被告五为被告一与原告签订的上述《并购贷款借款合同》提供连带责任担保，担保范围为：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。保证期间至主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

　　2、借款主合同及担保合同的展期

　　（1）编号为2019年苏（企七）借变字第0001号《借款变更协议》

　　2019年12月24日原告与被告一签订《借款变更协议》一份，编号：2019苏（企七）借变字第001号。上述借款变更协议中还款方案变更为：2019年12月25日归还1000万元，2020年1-9月，每月归还1000万元，2020年12月25日归还1.0125亿元。

　　（2）编号为2019年苏（企七）最高质字第1217号《最高额质押合同》

　　2019年12月24日原告与被告六签订《最高额质押合同》一份，编号为2019年苏（企七）最高质字第1217号。最高额质押合同约定为确保2017年苏（姑苏）并购字第001号《并购贷款借款合同》项下的债务履行，被告六同意为主合同项下发生的全部或部分债务提供最高额质押担保。最高债权额为2.5125亿元。质押财产见应收账款质押清单。质押担保范围为：合同约定的被担保之最高主债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及质押财产的保管费用、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、提存费、律师费、差旅费和所有其他合理费用）。

　　2019年12月24日原告与被告六签订《应收账款质押登记协议》一份，编号为2019年苏（企七）应收质字第0002号。约定被告六同意将被告六与微梦创科网络科技（中国）有限公司2019年签署的《微博与云逸合作协议》项下的应收账款、被告六与浙江千橡网络科技有限公司2019年签署的《移动端/PC端技术服务协议》项下的应收账款、被告六与极信盛博网络科技（北京）有限公司2019年签署的《移动端/PC端技术服务协议》项下所产生的应收账款质押给原告。

　　2019年12月24日原告取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-变更登记》，编号为07296921000863912312。登记的出质人为被告六，质权人为原告。质押财产描述为：1、质押人将与微梦创科网络科技（中国）有限公司2019年签署的《微博与云逸合作协议》项下的应收账款全部质押给质权人，截止2019年12月24日确认应收账款金额为6061077.82元。2、质押人将与浙江千橡网络科技有限公司2019年签署的《移动端/PC端技术服务协议》项下的应收账款全部质押给质权人，截止2019年12月24日确认应收账款为16474800.87。3、质押人将与极信盛博网络科技（北京）有限公司2019年签署的《移动端/PC端技术服务协议》项下的应收账款全部质押给质权人，截止2019年12月24日确认应收账款金额为14093342元。

　　（3）编号为2019年苏（企七）最高质字第1218号《最高额质押合同》

　　2019年12月24日原告与被告四签订《最高额质押合同》一份，编号为2019 年苏（企七）最高质字第1218号。最高额质押合同约定为确保2017年苏（姑苏） 并购字第001号《并购贷款借款合同》项下的债务履行，被告四同意为主合同项下发生的全部或部分债务提供最高额质押担保。最高债权额为2.5125亿元。质 押财产见应收账款质押清单。质押担保范围为：合同约定的被担保之最高主债权 本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及质押财产的保管费用、实现 债权和担保权利的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、 保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、提存费、 律师费、差旅费和所有其他合理费用）。

　　2019年12月24日原告与被告四签订《应收账款质押登记协议》一份，编 号为2019年苏（企七）应收质字第0001号。约定被告四同意将编号为2019070199

　　《微博与云克（天气通IOS）合作协议》项下所产生的应收账款质押给原告。

　　2019年12月24日原告取得《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》，编号为07297245000863931573。登记的出质人为被告四，质权人为原告。质押财产描述为：质押人将与微梦创科网络科技（中国）有限公司签订的《微博与云克（天气通iOS）合作协议》项下的所有应收账款质押给质权人。截止2019年12月24日确定应收账款金额微1178986.94。

　　（4）编号为2020年苏（企七）借变字第0004号借款变更协议

　　2020年12月25日，原告与被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六签订借款变更协议一份，编号：2020年苏（企七）借变字第0004号，约定2017年苏（姑苏）并购字第001号《并购贷款借款合同》还款方案变更为2021年3月25日归还全部剩余本金人民币1.7亿元，计算方式变更为利随本清。被告二、被告三、被告四、被告五、被告六同意继续履行其与原告签订的合同的约定，对借款合同和借款变更协议项下的全部债权继续承担担保责任。

　　3、借款到期

　　上述借款到期前，原告委托律师发函，督促被告一履行还款义务，并将律师函抄送其他被告。但至2021年3月25日借款到期后，被告一未履行还款义务。为维护原告权益，原告特提起诉讼，请求法院查明事实，支持原告诉请。

　　二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

　　因本次诉讼尚未有结果，目前无法预计对本公司本期及期后利润的影响，本次诉讼可能对公司业务经营造成不利影响。

　　公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日