中成进出口股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　证券代码：000151       证券简称：中成股份          公告编号：2021-40

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）

　　二二一年五月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　（一）发行数量：41,390,728股

　　（二）发行价格：6.04元/股

　　（三）募集资金总额：249,999,997.12元

　　（四）募集资金净额：243,456,114.36元

　　二、各投资者认购的数量和限售期

　　三、本次发行股票上市时间

　　本次非公开发行新增股份41,390,728股，将于2021年6月9日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。股票交易设涨跌幅限制。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　五、资产过户及债券转移情况

　　本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　释  义

　　在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、中成股份于2019年11月29日召开第七届董事会第二十一次会议，以及2019年12月16日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了本次公司非公开发行A股股票相关议案，并于2019年12月13日获得国资审批机构国投集团的批准。

　　2、中成股份于2020年3月24日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于修改公司非公开发行A股股票等相关议案。中成股份于2020年4月3日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案。中成股份于2020年4月15日召开2019年度股东大会审议通过了关于修改公司非公开发行A股股票等相关议案。

　　3、中成股份于2021年4月16日召开第八届董事会第十二次会议、于2021年4月30日召开2020年度股东大会，审议通过了关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案等相关议案，同意延长本次非公开发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行相关事宜有效期至2021年7月2日。

　　4、中成股份于2021年5月23日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议及战略合作协议之终止协议等议案。

　　（二）监管部门审核情况

　　1、2020年6月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。

　　2、2020年7月8日，发行人收到中国证监会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2020】1339号）。批复核准了中成股份非公开发行不超过不超过5,919.60万股新股（含本数），有效期至2021年7月2日。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、截至2021年5月20日，本次非公开发行的2名发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG50529号），截至2021年5月20日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币249,999,997.12元。

　　2、截至2021年5月24日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG213495号），中成股份本次实际非公开发行的人民币普通股股票41,390,728股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币6.04元，募集资金总额为人民币249,999,997.12元，扣除发行费用人民币6,543,882.76元（不含增值税），募集资金净额为人民币243,456,114.36元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记情况

　　发行人本次发行的41,390,728股新增股份的登记托管及限售手续已于2021年5月31日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）股票类型和面值

　　本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。本次上市的股票面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，本次发行承销方式为代销。

　　（三）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为41,390,728股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　（四）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2021年5月18日）。

　　本次非公开发行价格为6.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　（五）募集资金金额与发行费用

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG213495号），本次发行的募集资金总额为人民币249,999,997.12元，扣除发行费用人民币6,543,882.76元（不含增值税），募集资金净额为人民币243,456,114.36元。

　　（六）发行股票的限售期

　　本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、甘肃省建设投资(控股)集团有限公司

　　甘肃省建设投资(控股)集团有限公司的基本情况如下：

　　甘肃省建设投资(控股)集团有限公司本次认购数量为24,834,437股，股份限售期为36个月。

　　2、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司的基本情况如下：

　　新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司本次认购数量为16,556,291股，股份限售期为36个月。

　　（二）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行前，发行对象与发行人不存在关联关系。

　　本次发行后，根据《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，甘肃建投持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方。

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行对象甘肃省建设投资(控股)集团有限公司及其关联方与公司之间的重大交易如下：

　　甘肃省建设投资(控股)集团有限公司下属的中国甘肃国际经济技术合作总公司埃塞分公司是中成股份OMO2糖厂项目和OMO3糖厂项目土建分包商，亦是中成股份埃塞分公司亚的斯亚贝巴基地办公楼装修项目分包商，最近一年内与公司合计发生的交易金额为2,759.50万元。

　　最近一年发行对象新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司及其关联方与公司之间无重大交易。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（五）发行对象履行私募投资基金备案的情况

　　本次非公开发行的发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要履行备案程序。

　　（六）发行对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C1或C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

　　本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　第二节  本次发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年3月31日，公司前十大股东情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行41,390,728股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　本次发行前，中成集团直接持有公司总股本的45.36%，为公司直接控股股东；国投集团持有中成集团100%股份，并直接持有公司0.44%的股份，合计持有公司45.80%股份。国务院国资委持有国投集团100%股权，为公司实际控制人。本次发行后，中成集团持有的股票占公司总股本的39.79%，仍为公司的直接控股股东；实际控制人仍为国务院国资委。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）资产结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。

　　（三）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。公司盈利能力将有所增强，为后续发展提供有力保障。

　　（四）业务结构变动情况

　　本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。因此，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

　　（五）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

　　（六）关联交易及同业竞争影响

　　本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，甘肃省建设投资（控股）集团有限公司持有上市公司7.36%的股份，为《上市规则》规定的关联方，其参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。本次非公开发行完成后，甘肃省建设投资（控股）集团有限公司及下属公司可能会与中成股份开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　单位：万元、万股、元/股

　　注：

　　1、发行后归属于母公司所有者权益分别按照2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算；

　　2、发行后总股本分别按照2020年12月31日和2021年3月31日总股本与本次新增股本合计数计算；

　　3、发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润除以发行后测算的2020年12月31日和2021年3月31日总股本计算；

　　4、发行后每股净资产分别按照发行后测算的2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司所有者权益除以发行后测算的2020年12月31日和2021年3月31日总股本计算。

　　第三节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　二、募集资金专户存储的相关措施

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第四节  保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　1、中成股份本次非公开发行取得了发行人董事会、国资委或相关授权单位、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

　　2、中成股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1339号）和中成股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。本次发行符合事前已向中国证监会报送的发行方案的相关条款和安排。

　　3、中成股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行的认购对象甘肃建投和兵团建工不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师上海市方达律师事务所认为：

　　本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》及发行人向中国证监会提交的《中成进出口股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行对象甘肃建投、兵团建工已足额缴纳本次发行的认购款，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的规定。

　　第五节 保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深交所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、承销及保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺书；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、深交所要求的其他文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）查阅地点

　　1、中成进出口股份有限公司

　　地址：中国北京市东城区安定门西滨河路9号

　　电话：010-86623518

　　传真：010-64218032

　　2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　电话：010-60833976

　　传真：010-60833955

　　（二）查阅时间

　　工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司

　　年   月  日