江苏中南建设集团股份有限公司关于 为湖州奥盛等公司提供担保的进展公告

　　证券代码：000961          证券简称：中南建设          公告编号：2021-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额685.39亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的238.80%，请投资者关注有关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、为湖州奥盛房地产开发有限公司（简称“湖州奥盛”）提供担保事宜

　　为了促进湖州云锦天樾项目发展，公司持股38%的子公司湖州奥盛向浙江稠州商业银行股份有限公司湖州德清支行(简称“稠州银行德清支行”）借款38,000万元，期限24个月。公司按公司控股子公司嘉兴锦发置业有限公司持有湖州奥盛的股权比例为有关融资提供连带责任担保，担保金额19,380万元。

　　2、为东阳市金色港湾房地产有限公司（简称“东阳金色港湾”）提供担保事宜

　　为了促进公司业务发展，公司持股75%的子公司东阳金色港湾向厦门国贸金融控股有限公司(简称“国贸金融”）借款20,000万元，期限18个月。公司持股75%的子公司宁波锦宏置业有限公司（简称“宁波锦宏”）质押其持有的宁波锦婳企业管理咨询有限公司（简称“宁波锦婳”）100%股权，宁波锦婳质押其持有的张家港锦昌企业管理有限公司49%股权，公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额20,000万元。

　　3、为西安莱恒置业有限公司（简称“西安莱恒”）及西安智晟达置业有限公司（简称“西安智晟达”）提供担保进展情况

　　2021年3月，公司持股80%的子公司西安莱恒以公允价值40,000万元向国投泰康信托有限公司（简称“国投泰康”）转让其持有的西安君启DK1项目资产收益权，期限12个月，到期后按约定公允价值回购。公司控股子公司西安智晟达作为西安莱恒的共同债务人并抵押其持有的宗地编号FD2-7-16土地使用权，公司全资子公司西安崇丰置业有限公司（简称“西安崇丰”）、西安中南嘉丰置业有限公司（简称“西安中南嘉丰”）分别质押其全部持有的西安智晟达股权。针对有关交易，公司已向有关主体提供40,000万元连带责任担保，详见2021年3月14日披露的《关于为西安莱恒等公司提供担保的进展公告》（公告编号：2021-051）。目前由于西安中南嘉丰收购陕西铁建商业管理有限公司持有的西安莱恒20%股权，西安莱恒变更为公司全资子公司。另外，由于公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（简称“中南新世界”）通过收购直接持有西安智晟达64.31%股权，公司全资子公司海门中南世纪城（香港）有限公司（简称“海门中南世纪城”）通过增资持有西安智晟达10.36%股权，西安智晟达股权质押主体调整为中南新世界、西安中南嘉丰、海门中南世纪城，同时西安智晟达不再抵押宗地编号FD2-7-16土地使用权。

　　公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于为深圳宝昱等公司提供担保的议案》，同意为上述公司提供担保。有关情况详见2020年11月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的相关公告。

　　二、 担保额度使用情况

　　注1：资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额；

　　注2：为西安莱恒及西安智晟达调整质押担保与之前提供的担保针对同一事项，不计算本次担保金额。

　　三、被担保人基本情况

　　1、湖州奥盛房地产开发有限公司

　　成立日期：2021年1月6日

　　注册地点：浙江省湖州市德清县雷甸镇新大街45号1幢101室

　　法定代表人：任玉玲

　　注册资本：人民币2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营。

　　股东情况：

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　2、东阳市金色港湾房地产有限公司

　　成立日期：2019年8月5号

　　注册地点：浙江省金华市东阳市横店镇工业区

　　法定代表人：王风

　　注册资本：人民币3,000万元

　　主营业务：房地产开发经营。

　　股东情况：

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　3、西安莱恒置业有限公司

　　成立日期：2018年1月30日

　　注册地点：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1号楼2602室

　　法定代表人：韩杰

　　注册资本：人民币2,000万元

　　主营业务：房地产开发与销售；物业管理；商业运营管理；企业管理咨询；房屋租赁。

　　股东情况：

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　4、西安智晟达置业有限公司

　　成立日期：2018年5月18日

　　注册地点：陕西省西安市沣东新城征和四路2168号自贸产业园4号楼2层4-2-4188室

　　法定代表人：韩杰

　　注册资本：人民币62,478.5万元

　　主营业务：房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；房地产经纪。

　　股东情况：

　　关联情况：西安旭霖房地产开发合伙企业（有限合伙）为公司员工按照房地产业务跟投管理制度成立的投资主体，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司股东无关联关系。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　四、担保文件的主要内容

　　1、为湖州奥盛提供担保事宜

　　（1）担保方：公司

　　（2）担保主要内容：公司按公司持股75%的子公司嘉兴锦发置业有限公司持有湖州奥盛的51%股权比例为有关融资提供连带责任担保，担保金额19,380万元。

　　（3）担保范围：在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下稠州银行德清支行与湖州奥盛发生的所有债权以及由此相应产生的所有利息，罚息，复利，补偿金、违约金、损害赔偿金，稠州银行德清支行实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、财产保全费、中请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费，拍卖（变类）费、电讯费、差旅费等)等。

　　（4）担保期限：自保证合同生效之日起至主债务履行期限届满之日后三年止。

　　2、为东阳金色港湾提供担保事宜

　　（1）担保方：公司、宁波锦宏、宁波锦婳

　　（2）担保主要内容：宁波锦宏质押其持有的宁波锦婳100%股权，宁波锦婳质押其持有的张家港锦昌企业管理有限公司49%股权，公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额20,000万元。

　　（3）担保范围：基于有关委托借款合同项下向东阳金色港湾发放的委托贷款的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及国贸金融及厦门银行股份有限公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等）。

　　（4）担保期限：自担保债权履行期限届满之日起三年。

　　3、为西安莱恒及西安智晟达提供担保事宜

　　（1）担保方：公司、中南新世界、西安中南嘉丰、海门中南世纪城、西安旭霖

　　（2）担保主要内容：中南新世界、西安中南嘉丰、海门中南世纪城及西安旭霖合计质押其持有的西安智晟达91.93%股权，西安智晟达作为西安莱恒的共同债务人，公司为有关融资提供连带责任保证，担保金额40,000万元。

　　（3）担保范围：有关项目收益权转让及回购合同项下的西安莱恒及西安智晟达承担的回购基本价款、回购溢价款、补足款、违约金、损害赔偿金、国投泰康实现债权及保证合同项下担保权利发生的一切费用和其他所有应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、登记费、保管费、保险费、鉴定费、通知费、催告费、公告费、送达费、差旅费、通讯费、各种应缴税款以及其他相关费用，以及保证合同约定的公司应承担的有关项目收益权转让及回购合同或保证合同无效的责任。

　　（4）担保期限：债务履行期限届满之日起三年。

　　五、董事会意见

　　董事会认为向上述公司提供担保，是基于上述公司发展需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于为非全资公司提供的担保，公司采取要求被担保对象的其他股东按持股比例提供担保或向公司反担保等措施，控制公司风险。提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

　　六、公司担保情况

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为685.39亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的238.80%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为130.08亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的45.32%；逾期担保金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。

　　七、备查文件

　　1、相关协议

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二二一年六月八日