上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2020年度股东大会决议公告

　　证券代码：002195         证券简称：二三四五       公告编号：2021-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生，亦不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召集人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：现场会议时间为2021年6月7日下午14:00—16:00召开；网络投票具体时间为：2021年6月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年6月7日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2021年6月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店碧波厅B厅。

　　5、会议主持人：会议由公司董事长陈于冰先生主持。

　　6、会议的通知：公司于2021年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2020-038）。

　　7、出席本次股东大会的股东及股东代表共80人，代表有效表决权股份834,621,919股，占公司总股本的14.578937%。其中：

　　（1）现场出席会议情况：

　　出席本次股东大会现场会议的股东共计16人，代表股份数为809,726,544股，占总股本的比例为14.144071%；

　　（2）网络投票情况：

　　参加网络投票的股东及股东代表共64人，代表有效表决权股份24,895,375股，占上市公司总股份的0.434865%。

　　公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。

　　8、北京海润天睿律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　（二）表决结果如下：

　　1、表决通过了《公司2020年度报告》及摘要；

　　同意股数831,740,333股，占出席会议有效表决权的99.654744%；反对股数2,564,386股，占出席会议有效表决权的0.307251%；弃权股数317,200股，占出席会议有效表决权的0.038005%。

　　其中：中小股东代表同意股数24,569,553股，占出席会议中小股东有效表决权的89.502855%；反对股数2,564,386股，占出席会议中小股东有效表决权的9.341638%；弃权股数317,200股，占出席会议中小股东有效表决权的1.155508%。

　　2、表决通过了《公司2020年度财务决算报告》；

　　同意股数831,736,483股，占出席会议有效表决权的99.654282%；反对股数2,498,236股，占出席会议有效表决权的0.299325%；弃权股数387,200股，占出席会议有效表决权的0.046392%。

　　其中：中小股东代表同意股数24,565,703股，占出席会议中小股东有效表决权的89.48883%；反对股数2,498,236股，占出席会议中小股东有效表决权的9.100664%；弃权股数387,200股，占出席会议中小股东有效表决权的1.410506%。

　　3、表决通过了《公司2020年度董事会报告》；

　　同意股数831,740,333股，占出席会议有效表决权的99.654744%；反对股数2,564,386股，占出席会议有效表决权的0.307251%；弃权股数317,200股，占出席会议有效表决权的0.038005%。

　　其中：中小股东代表同意股数24,569,553股，占出席会议中小股东有效表决权的89.502855%；反对股数2,564,386股，占出席会议中小股东有效表决权的9.341638%；弃权股数317,200股，占出席会议中小股东有效表决权的1.155508%。

　　4、表决通过了《公司2020年度监事会报告》；

　　同意股数831,740,433股，占出席会议有效表决权的99.654756%；反对股数2,494,386股，占出席会议有效表决权的0.298864%；弃权股数387,100股，占出席会议有效表决权的0.04638%。

　　其中：中小股东代表同意股数24,569,653股，占出席会议中小股东有效表决权的89.503219%；反对股数2,494,386股，占出席会议中小股东有效表决权的9.086639%；弃权股数387,100股，占出席会议中小股东有效表决权的1.410142%。

　　5、表决通过了《公司2020年度利润分配预案》；

　　同意股数832,053,483股，占出席会议有效表决权的99.692264%；反对股数2,568,236股，占出席会议有效表决权的0.307713%；弃权股数200股，占出席会议有效表决权的0.000024%。

　　其中：中小股东代表同意股数24,882,703股，占出席会议中小股东有效表决权的90.643609%；反对股数2,568,236股，占出席会议中小股东有效表决权的9.355663%；弃权股数200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.000729%。

　　6、表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　同意股数831,740,333股，占出席会议有效表决权的99.654744%；反对股数2,469,386股，占出席会议有效表决权的0.295869%；弃权股数412,200股，占出席会议有效表决权的0.049388%。

　　其中：中小股东代表同意股数24,569,553股，占出席会议中小股东有效表决权的89.502855%；反对股数2,469,386股，占出席会议中小股东有效表决权的8.995568%；弃权股数412,200股，占出席会议中小股东有效表决权的1.501577%。

　　7、表决通过了《关于修订公司<章程>部分条款的议案》；

　　同意股数832,057,333股，占出席会议有效表决权的99.692725%；反对股数2,539,486股，占出席会议有效表决权的0.304268%；弃权股数25,100股，占出席会议有效表决权的0.003007%。

　　其中：中小股东代表同意股数24,886,553股，占出席会议中小股东有效表决权的90.657634%；反对股数2,539,486股，占出席会议中小股东有效表决权的9.250931%；弃权股数25,100股，占出席会议中小股东有效表决权的0.091435%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　8、表决通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；

　　同意股数831,647,933股，占出席会议有效表决权的99.643673%；反对股数2,871,286股，占出席会议有效表决权的0.344022%；弃权股数102,700股，占出席会议有效表决权的0.012305%。

　　其中：中小股东代表同意股数24,477,153股，占出席会议中小股东有效表决权的89.166256%；反对股数2,871,286股，占出席会议中小股东有效表决权的10.459624%；弃权股数102,700股，占出席会议中小股东有效表决权的0.374119%。

　　9、表决通过了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；

　　同意股数832,057,333股，占出席会议有效表决权的99.692725%；反对股数2,539,386股，占出席会议有效表决权的0.304256%；弃权股数25,200股，占出席会议有效表决权的0.003019%。

　　其中：中小股东代表同意股数24,886,553股，占出席会议中小股东有效表决权的90.657634%；反对股数2,539,386股，占出席会议中小股东有效表决权的9.250567%；弃权股数25,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.091799%。

　　10、表决通过了《关于补选独立董事及战略委员会委员的议案》。

　　同意股数832,057,333股，占出席会议有效表决权的99.692725%；反对股数2,469,386股，占出席会议有效表决权的0.295869%；弃权股数95,200股，占出席会议有效表决权的0.011406%。

　　其中：中小股东代表同意股数24,886,553股，占出席会议中小股东有效表决权的90.657634%；反对股数2,469,386股，占出席会议中小股东有效表决权的8.995568%；弃权股数95,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.346798%。

　　股东大会同意补选李慧中先生为独立董事。根据第七届董事会第十四次会议决议，因李慧中先生已被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选李慧中先生为公司第七届董事会战略委员会委员，任期至第七届董事会任期届满之日止。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京海润天睿律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

　　2、北京海润天睿律师事务所就本次股东大会出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　2021年6月8日

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2021-044

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资暨关联交易的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）于2021年4月27日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司间接持股100%的全资子公司RUIFENG NEW TECHNOLOGY (HK) LIMITED（以下简称“瑞丰新科技”）对一家新加坡智能家居平台及智能生活服务提供商HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD.（以下简称“标的公司”）增资800万新加坡元（以下简称“新元”，按照1新元折合4.8768元人民币计算，折合人民币约3,901.44万元），增资完成后持有其25%的股权。瑞丰新科技本次增资前，公司持股5%以上的股东韩猛先生持有标的公司20%的股权，韩猛先生的关系密切的家庭成员韩康持有标的公司33%的股权，因此本次交易构成关联交易。详见公司于2021年4月29日披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

　　公司审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》后，标的公司原股东HAN KANG、HAN MENG、LI JUN、YINCUBATOR HL PTE. LTD.为优化持股结构，将其直接持有的标的公司股份调整为通过ConnectCANH Pte.Ltd.间接持有，上述股东穿透持有标的公司股份的比例未发生变化。

　　上述调整后，瑞丰新科技增资前标的公司股权结构如下（表一）：

　　瑞丰新科技增资后标的公司的股权结构如下（表二）：

　　注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　基于上述情况，由于瑞丰新科技向标的公司增资尚未办理完毕工商登记手续，故瑞丰新科技于近日与标的公司现有股东（即表二中的No.1-No.4）重新签署了《就HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD.新股的认购协议》（以下简称“《增资协议》”）。此外，因标的公司目前持股比例较为集中，为进一步保障瑞丰新科技的权益，将原《增资协议》中的条款变更如下：

　　变更前：“5.1公司股东会表决下列事项须经50%以上股东同意方可通过：

　　(a)选举和更换董事；

　　(b)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(c)对公司增加注册资本作出决议；

　　(d)对股东向股东以外的人转让股权作出决议；及

　　(e)对外担保、借款、贷款、对外投资、购买或出售资产，金额达到净资产50%及以上的。”

　　变更后：“5.1公司股东会表决下列事项须经75%以上股东同意方可通过：

　　(a)选举和更换董事；

　　(b)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(c)对公司增加注册资本作出决议；

　　(d)对股东向股东以外的人转让股权作出决议；及

　　(e)对外担保、借款、贷款、对外投资、购买或出售资产，金额达到净资产50%及以上的。”

　　除上述变更外，《增资协议》与原《增资协议》的其他内容一致。标的公司将按照最新的《增资协议》尽快办理本次增资的工商登记手续，公司将依法及时履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日