西藏华钰矿业股份有限公司 控股股东被动减持股份计划公告

　　证券代码：601020       证券简称：ST华钰       公告编号：临2021-049号

　　转债代码：113027       转债简称：华钰转债

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　控股股东持股的基本情况

　　截至本公告披露日，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称“道衡投资”）持有公司无限售流通股108,146,175股，占公司总股本的19.5277%。

　　减持计划的主要内容

　　根据道衡投资出具的说明，其与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的股票质押融资业务未能按期赎回。根据减持规则，预计海通证券在减持计划披露日15个交易日后的90日内，将通过上海证券交易所集中竞价减持不超过公司总股本1%的股票，即不超过5,538,087股，减持价格根据市场价格情况确定。

　　2021年6月4日，公司收到道衡投资出具的《关于被动减持股份计划的告知函》，根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，现将有关情况公告如下：

　　一、减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　控股股东过去12个月内减持股份情况

　　二、减持计划的主要内容

　　(一)相关股东是否有其他安排    √是 □否

　　道衡投资将积极开展对外融资业务，争取早日赎回质押股份，避免质押股份的被动减持。

　　(二)控股股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺    √是 □否

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。

　　2、（1）减持前提：如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际经营情况进行股份减持。

　　（2）减持方式：根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。

　　（3）减持数量及减持价格：如拟转让直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让公司股票的数量不超过所持公司股份数量的50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。

　　（4）减持程序：如减持公司股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数等信息通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。

　　（5）约束措施：如违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致     √是 □否

　　三、相关风险提示

　　(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　此次减持计划是因道衡投资前期和海通证券的股权质押协议导致的被动减持。目前，道衡投资正加快对外融资等相关工作，及时归还有关债务并解除相关股份的质押。上述减持计划的实际减持数量、减持时间、减持价格以及能否实施存在不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险   □是 √否

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：601020      证券简称：ST华钰      公告编号：临2021-050号

　　转债代码：113027      转债简称：华钰转债

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　关于可转换公司债券2021年付息的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　可转债付息债权登记日：2021年6月11日

　　可转债除息日：2021年6月15日

　　可转债兑息发放日：2021年6月15日

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）于2019年6月14日公开发行的可转换公司债券（以下简称“华钰转债”或“可转债”）将于2021年6月15日支付自2020年6月14日至2021年6月13日期间的利息。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

　　一、本期债券的基本情况

　　1、债券名称：西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券；

　　2、债券简称：华钰转债；

　　3、债券代码：113027；

　　4、证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券；

　　5、发行规模：64,000万元；

　　6、发行数量：640万张；

　　7、票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行；

　　8、债券期限：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2019年6月14日至2025年6月13日；

　　9、票面利率：第一年为0.3%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%；

　　10、还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息；

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：@；

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　11、转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2019年12月20日至2025年6月13日；

　　12、转股价格：初始转股价格为人民币10.17元/股，最新转股价格为人民币10.17元/股；

　　13、可转债信用等级：“华钰转债”信用评级为“AA”；

　　14、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司；

　　15、担保事项：无担保；

　　16、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）。

　　二、本次付息方案

　　按照《募集说明书》的约定，本次付息为公司可转债第二年付息，计息期间为2020年6月14日至2021年6月13日。本计息年度票面利率为0.60%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.60元人民币（含税）。

　　三、本次付息债权登记日、除息日和兑息发放日

　　1、可转债付息债权登记日：2021年6月11日

　　2、可转债除息日：2021年6月15日

　　3、可转债兑息发放日：2021年6月15日

　　四、本次付息对象

　　本次付息对象为截至2021年6月11日上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的全体“华钰转债”持有人。

　　五、本次付息方法

　　1、本公司已与中登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中登上海分公司指定的银行账户，则中登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。本公司将在本年度兑息发放日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中登上海分公司指定的银行账户。

　　2、中登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

　　六、关于可转换公司债券利息所得税的说明

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金)应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张面值100元人民币可转债兑息金额为 0.60元人民币（税前)，实际派发利息为0.48元（税后)。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为0.60元人民币（含税）。

　　3、对于持有本期可转债的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）及2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号）规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。对于持有本期债券的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），本公司按税前兑息金额派发利息，即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为0.60元人民币（含税）。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　七、本次付息的相关机构

　　（一）发行人：西藏华钰矿业股份有限公司

　　地址：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦

　　联系人：孙艳春

　　联系电话：010-64937589、0891-6329000- 8054

　　传真：0891-6362869

　　（二）保荐机构：长城国瑞证券有限公司

　　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦6层

　　保荐代表人：倪进、金崝

　　联系电话：010-68016038

　　传真：010-68082635

　　（三）托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　　联系电话：021-38874800

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：601020      证券简称：ST华钰     公告编号：临2021-051号

　　转债代码：113027      转债简称：华钰转债

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　关于共青城晨誉未名股权投资合伙企业

　　（有限合伙)清算退出的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）于近日接到禹州华誉未名资产管理有限公司（以下简称“禹州华誉”）发来的《共青城晨誉未名股权投资合伙企业（有限合伙）清算完成通知函》，公司所投共青城晨誉未名股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城基金”）已经完成清算分配工作，截至目前共青城基金已向公司支付了投资本金及收益。现将有关情况公告如下：

　　2019年8月27日，为满足公司战略发展需要，公司（有限合伙人）与禹州华誉（普通合伙人）、新怡和控股集团有限公司（以下简称“新怡和”）（有限合伙人）合作设立共青城基金，基金总规模20,010万元，公司作为有限合伙人认缴出资10,000万元，占出资总额的49.975%。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载的编号为临2019-065号的公告。

　　禹州华誉未名资产管理有限公司自成立以来，主要从事资产管理；项目运营及管理；新怡和控股集团有限公司自成立以来，主要从事路桥及相关基础设施建设；土地整理；房地产开发经营；房地产销售；商业综合体管理服务；百货销售；物业管理；园林绿化工程设计及施工；煤矿、铜矿、铁矿、石材矿开发与经营。禹州华誉未名资产管理有限公司、新怡和控股集团有限公司均与华钰矿业不存在关联关系。

　　（一）基金投资情况

　　共青城基金成立后管理人禹州华誉按照投向要求从项目库中筛选并深入对接了西藏阳光矿业投资有限公司（以下简称“阳光矿业”）。该项目是高品位金矿，储量前景好，已进入探转采的最后阶段，管理人判断是基金投资的理想标的，且未来有机会被上市公司以合理价格并购，符合上市公司贵金属战略布局的同时，项目同在西藏山南地区也从管理和成本上形成很好的协同作用。共青城基金与阳光矿业于2019年9月18日签订了《股权转让协议》，并支付股权转让预付款60,000,000元，协议约定在进场尽调后如不符合合作条件，则基金与阳光矿业合作中止，阳光矿业应尽快归还股权转让的预付款。实际合作过程中，对标的资产进行的尽调工作受2020年疫情影响，现场钻探验证工作尚未及时展开。管理人出于审慎考虑和对基金投资人权益的保护，决定中止合作并要求尽快退回股权预付款。管理人于2020年4月7日向阳光矿业发出了《关于解除<股权转让协议>通知函》，并要求限期退回投资款。阳光矿业于2020年4月8日退回30,000,000元，于2021年4月23日退回30,000,000元。

　　共青城基金设立后，华钰矿业按约实缴60,000,000元，新怡和作为有限合伙人未实缴的主要原因是新怡和为房地产开发公司，受房地产调控政策及市场周期影响，未能及时实缴出资。基金内部决定华钰矿业实缴的资金先支付预付款，后续投资部分则由新怡和实缴的资金交付，2020年并购合作中止，其他合伙人也没有追究新怡和的实缴义务，退出时新怡和主动承担了62.5%的管理费用（应缴出资义务不足50%）。

　　（二）基金清算退出情况

　　共青城基金2019年9月完成在中国证券投资基金业协会备案，基金共实缴60,391,100元，实际投资损失为241,100元，全部为基金存续期的管理费用，主要有基金管理费、托管费、中介费及手续费等。其中禹州华誉实缴1,100元，承担投资损失1,100元，剩余分配0元。新怡和实缴150,000元，承担投资损失150,000元，退回0元；公司作为有限合伙人实缴投资总计60,240,000元，承担基金投资损失90,000元，退回60,150,000元。

　　共青城基金已经完成在中国证券投资基金业协会备案清算备案，正在按照共青城基金全体合伙人于5月7月签署的《注销决定书》，合伙企业不再经营，申请办理工商注销登记。

　　（三）对公司影响

　　本次共青城基金清算退出后，公司合并报表范围未发生变化，未对公司损益产生重大影响。本次交易不会对公司生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2021年6月8日